Yhtiön toiminnasta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa sekä toimitusjohtaja. Toimitusjohtajalla on työssään tukenaan johtoryhmä.
Suominen Oyj (”Suominen” tai ”yhtiö”) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa suomalaisten pörssiyhtiöiden hallinnointikoodia 2020 (”hallinnointikoodi”). Hallinnointikoodi on saatavilla verkossa osoitteessa www.cgfinland.fi.
Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (”selvitys”) on julkaistu erillisenä kertomuksena toimintakertomuksen yhteydessä. Selvitys on julkaistu pörssitiedotteella samanaikaisesti tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen kanssa ja on saatavilla myös Suomisen verkkosivuilla, www.suominen.fi.
Suominen Oyj:n tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat käsitelleet selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta sen sisältämien aihealueiden tiedot on esitetty ajantasaisina Suomisen verkkosivuilla.
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2015 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2014 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2013 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2012 (pdf)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2011 (pdf)
Yhtiön toiminnasta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa sekä toimitusjohtaja. Toimitusjohtajalla on työssään tukenaan johtoryhmä.
Suomisen ylin päättävä elin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä päivänä kerran vuodessa huhtikuun loppuun mennessä. Kokouksessa päätetään sille osakeyhtiölain ja Suomisen yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa:
Suominen julkaisee yhtiökokouskutsun yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Varsinainen yhtiökokous pidettiin 19.3.2020 Helsingissä. COVID-19-pandemian vuoksi kokous pidettiin mahdollisimman lyhyessä ja yksinkertaisessa muodossa. Yhtiökokoukseen osallistui yhteensä 18 osakkeenomistajaa – heistä kuusi oli läsnä henkilökohtaisesti ja muut osallistuivat valtakirjalla. Edustettuna oli yhteensä 36 464 271 osaketta ja ääntä. Yksi hallituksen jäsen sekä yhtiön tilintarkastaja olivat läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokousaineistot ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.suominen.fi.
Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internetsivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan mm.
Lisäksi hallitus voi päättää julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiö internetsivujen osoitteen yhdessä yhtiön kotipaikkakunnalla ilmestyvässä sanomalehdessä.
Seuraavat tiedot asetetaan nähtäville yhtiön internetsivuille osoitteeseen www.suominen.fi viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta:
Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sekä kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena.
Yhtiökokouksesta laadittu pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yhtiön internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Kokouspöytäkirjan liitteet asetetaan nähtäville ainoastaan siinä tapauksessa, että ne sisältävät yhtiökokouksen tekemän päätöksen sisällön.
Suomisella on pysyvä vuoden 2013 yhtiökokouksen perustama osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi sekä puheenjohtajaksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraaja ehdokkaita.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain, ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen.
Nimitystoimikunta 2020
Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimeämät edustajat olivat vuonna 2020 Lasse Heinonen Ahlstrom Capital B.V:n (aiemmin AC Invest Two B.V.) nimeämänä edustajana, Erik Malmberg Oy Etra Invest Ab:n nimeämänä edustajana ja Hanna Kaskela Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä edustajana. Hallituksen puheenjohtaja Jan Johansson toimi nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Lasse Heinonen toimi nimitystoimikunnan puheenjohtajana.
Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa vuonna 2020. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100.
Vuonna 2020 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa Suomisen hallitukseen valittiin kuusi jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Oikeustieteen kandidaatti
Hallituksen jäsen vuodesta 2017
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017
Riippumaton jäsen
Keskeinen työkokemus
Toimitusjohtaja, Svenska Cellulosa Aktiebolaget AB SCA, 2007-2015
Toimitusjohtaja, Boliden AB, 2001-2007
Eri johtotason tehtävät Telia AB, 2001, Vattenfall Group, 1994-2001, Shell Group, 1985-1994
Ruotsin kansalainen
Luottamustehtävät
Hallituksen puheenjohtaja, OrganoClick AB
Hallituksen puheenjohtaja, Serneke AB
Hallituksen jäsen, Kährs AB
Hallituksen jäsen, OptiGroup AB
Hallituksen jäsen, Vinda International Holdings Ltd
Kauppatieteiden maisteri (Economics and Business Administration)
Sijoitusjohtaja, Ahlström Capital Oy
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2020
Ei-riippumaton jäsen
Keskeinen työkokemus
Sijoitusjohtaja, Ahlström Capital Oy 2016-
Sijoituspäällikkö, Ahlström Capital Oy 2010–2016
Sales Manager for Nordic Countries, Credit Agricole Asset Management 2006–2010
Account Manager Nordic Countries, Factiva a Dow Jones & Reuters Co 2005–2006
Customer Development Executive , Factiva a Dow Jones & Reuters Co 2004–2005
Consultant, Result Venture Knowledge 2003–2004
Suomen kansalainen
Luottamustehtävät
Hallituksen puheenjohtaja, Frangible Safety Posts
Hallituksen jäsen, Ripasso Energy
Hallituksen jäsen, Scandinavian Biogas
Diplomi-insinööri
Hallituksen jäsen vuodesta 2020
Riippumaton jäsen
Keskeinen työkokemus
Toimitusjohtaja, HL Display, 2020-
Group Commercial Director, HL Display, 2015–2020
Vice President, Sales, Canada, Reckitt Benckiser, 2013–2015
Sales Director, Czech & Slovak Republics, Reckitt Benckiser, 2011–2013
Country Manager, Sweden, Reckitt Benckiser, 2008–2011
Head of Pricing, Europe, Reckitt Benckiser, 2006–2008
Brand Manager, Nordics, Reckitt Benckiser, 2005–2006
Eri tehtäviä Commercial, Marketing and Supply -toiminnoissa, Reckitt Benckiser ja Procter & Gamble 1999-2005
Ruotsin kansalainen
Luottamustehtävät
Hallituksen jäsen, Food & Consumer Products of Canada, 2013–2015
Kauppatieteiden maisteri, MBA
Hallituksen jäsen vuodesta 2020
Riippumaton jäsen
Keskeinen työkokemus
Partner, Stanton Chase International, 2006–2012
SVP and Head of Group Staff Finance, Electrolux AB, 2001–2005
Director and Head of Product area Electricity ja muita johtotason tehtäviä, Vattenfall AB, 1994–2001
Ruotsin kansalainen
Luottamustehtävät
Hallituksen puheenjohtaja, AWA Holding AB, 2017– (hallituksen jäsen vuodesta 2009)
Hallituksen puheenjohtaja, GreenIron H2 AB, 2019–
Hallituksen jäsen, Telia Company AB, 2013–
Hallituksen jäsen, Castellum AB, 2014–
Hallituksen jäsen, Swedavia AB, 2020–
Tekniikan lisensiaatti
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Riippumaton jäsen
Keskeinen työkokemus
Toimitusjohtaja, Diacor terveyspalvelut Oy 2014–2017
Building- and Energy -liiketoiminta-alueen johtaja ja johtoryhmän jäsen, Ahlstrom Oyj 2009–2014
Markkinointijohtaja ja johtoryhmän jäsen, Ahlstrom Oyj 2006–2008
Useita johtotason tehtäviä Ahlstrom-konsernissa 1990–2006
Suomen kansalainen
Luottamustehtävät
Hallituksen puheenjohtaja, Raute Oyj
Hallituksen puheenjohtaja, Helsingin Diakonissalaitos
Hallituksen puheenjohtaja, Boardman Oy
Hallituksen jäsen, Solidium Oy
Hallituksen jäsen, Heltti Oy
Hallituksen jäsen, HOK-Elanto
DI
Myynti- ja markkinointijohtaja, Metsä Board Oyj 2017-
Hallituksen jäsen vuodesta 2019
Riippumaton jäsen
Keskeinen työkokemus
Liiketoiminnan kehitysjohtaja, Metsä Board Oyj 2011-2017
Tietohallintojohtaja,Metsä Group 2009-2011
Johtaja, konsernin tietohallinto, Metsä Group 2007-2009
Johtava konsultti ja Business Development Executive, IBM Oyj, 2002-2007
Johtava strategiakonsultti, PwC Management Consulting 2000-2002
Useita tehtäviä (konsultti, johtava konsultti, johtaja), Jaakko Pöyry Consulting 1990-2002
Suomen kansalainen
3.7.2016 voimaan astuneen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaan johdon omistustietoja ei enää päivitetä. Alla olevat omistustiedot kertovat tilanteen 2.7.2016.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenistä yhtiökokoukselle 2020
Hallituksen keskeisenä tehtävänä on ohjata Suomisen strategiaa niin, että Suominen voi pitkällä tähtäimellä saavuttaa sille asetetut taloudelliset tavoitteet ja tuottaa mahdollisimman suurta arvoa osakkeenomistajille huomioiden samalla myös muiden keskeisten sidosryhmien odotukset.
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla on yhtiön toiminnan laajuus huomioon ottaen huomattava merkitys yhtiölle. Hallituksella on vuosittainen kokoussuunnitelma.
Hallituksen valitsee yhtiökokous. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä.
Hallituksen tehtävät määritellään lainsäädännössä, Suomisen yhtiöjärjestyksessä, suomalaisten pörssiyhtiöiden hallinnointikoodissa ja hallituksen työjärjestyksessä. Hallituksen keskeiset tehtävät ovat:
Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Andreas Ahlströmiä, joka toimii Ahlström Capital Oy:n sijoitusj ohtajana. Suomisen suurin osakkeenomistaja Ahlstrom Capital B.V. on Ahlström Capital Oy:n konserniyhtiö.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän estyneenä ollessa varapuheenjohtajan johdolla. Kokousten esittelijänä toimii pääsääntöisesti toimitusjohtaja.
Vuonna 2020 hallitus kokoontui 11 kertaa, joista kolme kertaa per capsulam. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100. Kunkin jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee seuraavasta taulukosta.
|
Nimi |
|
Osallistuminen |
|
Jan Johansson |
puheenjohtaja |
11/11 |
|
Andreas Ahlström |
varapuheenjohtaja |
11/11 |
|
Björn Borgman |
jäsen |
10/10 |
|
Nina Linander |
jäsen |
10/10 |
|
Sari Pajari-Sederholm |
jäsen |
11/11 |
|
Laura Raitio |
jäsen |
11/11 |
|
19.3.2019 asti |
|
|
|
Risto Anttonen |
varapuheenjohtaja |
1/1 |
|
Hannu Kasurinen |
jäsen |
1/1 |
Hallitus arvioi vuonna 2020 useimpien kokouksiensa jälkeen kokouksen valmisteluita ja kulkua sekä omaa toimintaansa jatkuvan parantamisen periaatteen mukaisesti.
Hallitus toteutti vuosittaisen arvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan tilikaudella 2020. Arviointi suoritettiin sisäisesti. Arvioinnin tuloksista keskusteltiin luottamuksellisesti myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa, joka sai arviointiraportin käyttöönsä.
Monimuotoisuus on tunnistettu Suomisella keskeiseksi pitkän tähtäimen menestystekijäksi. Yhtiön hallituksen kokoonpanoa pohdittaessa monimuotoisuutta arvioidaan useista eri näkökulmista. Hallituksen osaamisen, kokemuksen ja mielipiteiden monimuotoisuus edistää avoimuutta uusille ajatuksille ja auttaa hallitusta tukemaan ja haastamaan yhtiön johtoa. Monimuotoisuus vahvistaa avointa keskustelua ja päätöksenteon itsenäisyyttä. Lisäksi monimuotoisuus edistää hyvää hallintotapaa sekä hallituksen ja toimivan johdon tehokasta valvontaa ja tukee seuraajasuunnittelua.
Suomisen osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi hallituksen jäsenten lukumäärää, kokoonpanoa ja osaamistarpeita yhtiön nykyisten ja tulevien tarpeiden valossa. Hallituksen kokoonpanoa tarkastellessaan nimitystoimikunta pohtii muun muassa, onko hallituksessa edustettuna laaja-alaisesti liike-elämän tuntemusta, eri sukupuolia edustavia henkilöitä sekä eri-ikäisiä jäseniä. Suomisen tavoitteena on, että sen hallituksessa on sekä miehiä että naisia.
Suomisella lähtökohtana on, että nimitystoimikunnan lopullinen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi perustuu kunkin ehdokkaan pätevyyteen ja osaamiseen. Ehdokkaiden on myös voitava käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn.
Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan. Kumpikin valiokunta raportoi työstään hallitukselle kunkin kokouksensa jälkeen.
Tarkastusvaliokunta
Tarkastusvaliokunta auttaa hallitusta valvomaan yhtiön hallinnointia, kirjanpitoa ja taloudellista raportointia sekä sisäisten valvontajärjestelmien ja ulkoisen tilintarkastajan toimintaa. Tarkastusvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus erikseen tietyn asian osalta niin päätä.
Hallitus valitsee tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuosittain. Tarkastusvaliokuntaan valitaan vähintään kolme jäsentä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Tarkastusvaliokunta 2020
Tarkastusvaliokunnassa toimivat Nina Linander (puheenjohtaja 19.3.2020 alkaen), Hannu Kasurinen (puheenjohtaja 19.3.2020 asti) sekä Andreas Ahlström ja Laura Raitio.
Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa vuonna 2020. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100. Kunkin jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee seuraavasta taulukosta.
|
Nimi |
Participation |
|
|
Nina Linander |
puheenjohtaja |
3/3 |
|
Andreas Ahlström |
jäsen |
4/4 |
|
Laura Raitio |
jäsen |
4/4 |
|
19.3.2020 asti |
||
|
Hannu Kasurinen |
puheenjohtaja |
1/1 |
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemis- ja nimitysasiat. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa ellei hallitus erikseen yksittäisen asian osalta niin päätä.
Hallitus valitsee valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuosittain. Valiokuntaan valitaan vähintään kolme jäsentä. Valiokunnan jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta 2020
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa toimivat Jan Johansson (puheenjohtaja) sekä Björn Borgman ja Sari Pajari-Sederholm.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui kaksi kertaa vuonna 2020. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100. Kunkin jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee seuraavasta taulukosta.
|
Nimi |
Osallistuminen |
|
|
Jan Johansson |
puheenjohtaja |
2/2 |
|
Björn Borgman |
jäsen |
2/2 |
|
Sari Pajari-Sederholm |
jäsen |
2/2 |
Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain säännösten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa myös Suominen-konsernin juoksevasta hallinnosta, ja toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana ja johtoryhmän jäsenten välittömänä esimiehenä.
Suomisen toimitusjohtaja on Petri Helsky, s. 1966, kauppatieteiden maisteri ja diplomi-insinööri.
Toimitusjohtajan tukena toimii johtoryhmä. Johtoryhmään kuuluvat seuraavat henkilöt:
Kauppatieteiden maisteri, Diplomi-insinööri
Toimitusjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2019
Keskeinen työkokemus
Toimitusjohtaja, Suominen Oyj, 2019–
Toimitusjohtaja, Metsä Tissue Oyj, 2015–2018
Johtaja, Pulp & Paper, Aasian ja Tyynenmeren alue ja johtoryhmän jäsen, Kemira Oyj, 2008–2015
Johtaja, Kemira ChemSolutions, Kemira Oyj, 2007–2008
Myynti- ja Markkinointijohtaja, Hydrogen Peroxide, Solvay, 2002–2007
Toimitusjohtaja, Finnish Peroxides, 1997–2002
Suomen kansalainen
Luottamustehtävät
Hallituksen jäsen, Exel Composites Oyj
Tekniikan tohtori, KTM
Talousjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2019
Keskeinen työkokemus
Talousjohtaja, Suominen 2019–
Vice President, Controlling, Metsä Tissue 2018–2019
Vice President, Controlling / Vice President, Controlling and Strategy, Pulp & Paper, Kemira, 2012–2018
Senior Manager, SCM Controlling / Director, SCM Controlling & Development and SCM, Pulp & Paper, Kemira, 2009–2012
Useita positioita, IT, Kemira, 2006–2009
Suomen kansalainen
B.Sc. (Business Administration/Marketing)
Johtaja, Amerikat liiketoiminta-alue & liiketoiminnan kehitys
Suomisen palveluksessa vuodesta 2014
Keskeinen työkokemus
Johtaja, Amerikat liiketoiminta-alue ja liiketoiminnan kehitys, Suominen Oyj 2020–
Johtaja, Liiketoiminnan kehitys, Suominen Oyj 2019–2020
Johtaja, Care, Suominen Oyj 2014–2019
Useita johtotason tehtäviä, viimeksi Director, Global Medical and Wipes, First Quality Nonwovens 2003–2014
Senior Consultant, John R Starr, Inc 2001–2003
Business Unit Manager, Medical/Consumer Fabrics, BBA Nonwovens 1996–2001
Useita päällikkötason tehtäviä, BBA Nonwovens 1987–1996
Yhdysvaltojen kansalainen
Diplomi-insinööri
Johtaja, Eurooppa liiketoiminta-alue & T&K
Suomisen palveluksessa vuodesta 2017
Keskeinen työkokemus
Johtaja, Eurooppa liiketoiminta-alue & T&K, Suominen Oyj 2019–
Chief Technology Officer, Suominen Oyj 2017–2019
Johtaja, Global Business Development -yksikkö, UPM Raflatac Oy 2011–2016
Johtaja , Biocomposites-liiketoimintayksikkö, UPM-Kymmene Oyj 2006–2015
Päällikkö, uudet liiketoimminnot, UPM-Kymmene Oyj 2001–2006
Tarjouspäällikkö, Fortum Oyj 2000–2001
Useita tehtäviä, Siemens 1996–1999
Suomen kansalainen
OTK
Henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2019
Keskeinen työkokemus
Henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja, Suominen Oyj 2019–
General Counsel, EMEA, Kemira Oyj 2018–2019
Vice President, HR EMEA, Kemira Oyj, 2014–2017
Vice President, Global Legal, Kemira Oyj, 2012–2013
Director, Kemira Legal, Kemira Oyj, 2008–2012
Legal Counsel, Group Legal Affairs, Kemira Oyj, 2006–2008
Legal Counsel, Intellectual Assets, Kemira Oyj, 2001–2006
Suomen kansalainen
ENSI Engineering
Operaatioista vastaava johtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2011
Keskeinen työkokemus
Johtaja, Operaatiot, Suominen Oyj 2019–
Johtaja, Tuotantolaitokset, EMEA, Suominen Oyj 2014–2019
Johtaja, Tuotantolaitokset Eurooppa, Suominen Kuitukankaat 2011–2013
Johtaja, Tuotantolaitokset Eurooppa, Home and Personal, Ahlstrom Oyj 2008–2011
Ranskan kansalainen
Ernesto Levy toimi Amerikat-liiketoiminta-alueen johtajana 6.4.2020 asti.
Suomisen organisaatio koostuu kahdesta liiketoiminta-alueesta, jotka ovat Eurooppa ja Amerikat, sekä seitsemästä liiketoimintaa tukevasta globaalista toiminnosta: operaatiot, talous, hankinta, T&K, henkilöstö- ja lakiasiat, liiketoiminnan kehitys sekä viestintä ja sijoittajasuhteet. Suomisella on vain yksi toimintasegmentti.
Suomisella valvonta on osa organisaation toimintaa. Valvontaa suoritetaan erilaisten liiketoimintaprosessien ohjauksessa ja varmistamisessa sekä kattavan raportoinnin avulla.
Suomisen valvontaympäristö rakentuu ohjeistukselle, yrityskulttuurille sekä esimiesten ja työntekijöiden tavalle toimia. Yhtiön arvojen jalkauttamisella organisaatioon pyritään vahvistamaan eettisiä toimintatapoja korostaen kaikessa toiminnassa rehellisyyden, avoimuuden ja yhteistyön merkitystä.
Sisäisen valvonnan prosessit perustuvat yhtiön liiketapaperiaatteisiin, arvoihin, toimintapolitiikkoihin ja muihin ohjeisiin. Organisaation vastuut rakentuvat tehtävien asemavaltuuksille, tehtävien eriyttämiselle sekä ”kahden silmäparin” ja ”yksi yli” -päätöksentekoperiaatteille. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää, että työtehtävät on jaettu asianmukaisesti eri työntekijöille ja että mahdolliset eturistiriidat tunnistetaan ja eliminoidaan. Valvontaympäristön riittävyys varmistetaan sisäisillä valvontaprosessien analysoinneilla ja arvioinneilla. Nimetyt prosessinomistajat varmistavat, että sisäisen valvonnan prosessit määritellään ja että ne toimivat koko organisaatiossa.
Tietohallinto varmistaa, että tietojärjestelmien turvallisuustarkistukset toimivat koko konsernissa ja ovat riittäviä.
Suomisen sisäisen valvonnan järjestelmät toimivat muun muassa sen todentamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaiset ja oikeat tiedot yhtiön taloudellisesta tilasta. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Hallitukselle toimitetaan kuukausittain yhtiön taloudellista tulosta ja tilannetta käsittelevä raportti.
Käytännön valvontaa tehdään paitsi hallituksen, myös eri johtoryhmien katsaustilaisuuksissa, joissa käydään läpi toteutuneita tuloksia. Koko konsernin taloudellista johtamista ja toimintojen valvontaa tukevat ja koordinoivat yhtiön talousosasto ja konsernin talouspäälliköiden verkosto.
Suomisen sisäinen valvonta on hajautettu globaaleille konsernitoiminnoille, jotka valvovat vastuualuettaan koskevien hallituksen hyväksymien toimintaohjeiden noudattamista. Konsernitason ohjeistuksen lisäksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan liiketoiminta-alue- ja tehdastasoilla. Valvontatoiminnot kattavat niin yleiset kuin yksilöidyt valvontamenettelyt, joiden tarkoituksena on estää, paljastaa ja korjata virhetilanteet ja poikkeamat.
Päivittäisessä liiketoiminnassa sovelletaan useita valvontamenettelyitä, joilla pyritään estämään mahdollisten virheiden ja poikkeamien syntyminen taloudellisessa raportoinnissa ja joilla nämä virheet havaitaan ja korjataan. Valvontatoimet jaetaan Suomisella kolmeen luokkaan. Kirjalliset ohjeistukset auttavat organisaatiossa toimivia vakiinnuttamaan noudatettavat valvontamenettelyt. Jatkuvalla ja säännöllisellä raportoinnilla saadaan tietoa globaalien toimintojen toiminnasta, ja kukin konserni yhtiö varmistaa, että ohjeita ja määriteltyjä menettelytapoja noudatetaan. Prosesseissa, jotka on luokiteltu kriittisiksi, tarvitaan erityisiä auktorisointeja töiden edistymisen mahdollistamiseksi vaiheesta toiseen joko turvallisuussyistä tai oikeellisuuden varmistamiseksi.
Mahdollisten erillisarviointien tarve, laajuus ja tiheys määritellään riskien arvioinnin sekä jatkuvan valvonnan tehokkuuden perusteella. Tietoturvallisuus ja siihen liittyvät valvontamenettelyt ovat keskeisiä kysymyksiä, kun tietojärjestelmien ominaisuuksia määritellään ja sovelletaan.
Yhtiön laskentakäsikirja, hallituksen hyväksymät toimintapolitiikat sekä muut taloudellista raportointia koskevat ohjeet ja määräykset pidetään ajan tasalla. Johto viestii niistä säännöllisesti niille työntekijöille, joita asia koskee, ja ne ovat nähtävillä myös yhtiön intranetissä. Liiketoiminta-alueet ja tytäryhtiöt käyttävät raportoinnissaan määriteltyä standardikokonaisuutta. Konsernijohto ja liiketoiminta-alueiden johto pitävät kuukausittain kokouksia, joissa analysoidaan toimintaan liittyvien mittareiden ja indikaattoreiden kehitystä. Niiden avulla pyritään muun muassa siihen, että johto pystyisi paremmin ymmärtämään liiketoiminnan tuloksellisuutta ja toimintaan vaikuttavia tekijöitä.
Vastuu jatkuvasta seurannasta on liiketoiminta-alueiden johdolla ja yhtiön talousosastolla.
Laatutarkastajien ja asiakkaiden auditoijien tekemät säännölliset tarkastukset kattavat myös toimitusketjun prosessien sisäiset valvontamenettelyt.
Yhtiön talousosasto valvoo tytäryhtiöiden toimintoja ja prosesseja sekä ulkoisen ja sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta.
Riskienhallinta on olennainen osa Suomisen liiketoiminnan johtamista, ja riskien tunnistaminen ja arviointi ovat myös sisäisen valvonnan järjestämisen edellytyksiä. Tavoitteena on keskittyä liiketoiminnan kannalta keskeisimpiin riskeihin. Riskit jaetaan strategisiin, operatiivisiin, rahoitus- ja vahinkoriskeihin.
Operatiiviset riskit voivat olla merkittäviä ulkoisten tahojen kanssa tehtävissä liiketoimissa. Yhtiön toimintapolitiikat, ohjeistus, prosessitarkistukset, tehtävien eriyttämiset ja kokonaisvaltaisiin laatujärjestelmiin liittyvät standardit varmistavat osaltaan, ettei liiketoimintasuhteissa altistuta merkittäville riskeille.
Hallitus arvioi ja tarkkailee taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä tavoitteenaan varmistaa, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa, tukee päätöksentekoa ja palvelee ulkoisten sidosryhmien tarpeita. Varallisuuserien, velkojen tai vastuiden arvostaminen käyttämällä erilaisia arviointioletuksia ja -kriteerejä voi muodostua riskiksi.
Keskeisiä tulevaisuutta koskevia oletuksia ja raportointipäivän arvioita, joihin liittyy merkittävä riski varojen ja velkojen kirjanpitoarvon olennaisesta muuttumisesta, arvioidaan jatkuvasti. Monimutkaiset ja muuttuvat liiketoimintaan vaikuttavat tekijät voivat lisätä epävarmuutta omaisuuserien kirjanpitoarvojen määrittämiseen. Välttääkseen virhearvioin teja varojen tai velkojen arvostuksessa käypiin arvoihin yhtiö tekee säännöllisiä tarkistuksia esimerkiksi vertailemalla tietoja materiaalivirroista, määristä, arvoista ja laadusta kirjanpidon tuottamiin tietoihin. Virhetilanteita, jotka saattaisivat syntyä epäsäännöllisistä tai epäjatkuvista tiedoista, vähennetään tekemällä automatisoituja järjestelmätarkistuksia, jotka perustuvat tapahtumien jäljitettävyyteen (audit trail).
Suomisella ei ole erillistä omaa sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tilintarkastaja esittelee tarkastusvaliokunnalle vuosittain tilintarkastussuunnitelman.
Tarkastusvaliokunta arvioi tehostettujen tarkastustoimenpiteiden tarvetta vuosittain. Mikäli tarkastusvaliokunta katsoo tehostettujen sisäisten tarkastustoimenpiteiden olevan tarpeen, valiokunta sopii tarkastuksesta erikseen tilintarkastajan tai muiden sopivien osapuolten kanssa. Tehostetun sisäisen tarkastuksen havainnoista raportoidaan tarkastusvaliokunnalle, toimitusjohtajalle ja asianosaiselle muulle yhtiön johdolle.
Suominen noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (”MAR”), arvopaperimarkkinalakia, valtiovarainministeriön ja Finanssivalvonnan antamia päätöksiä, määräyksiä, ohjeita ja standardeja, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja kulloinkin voimassa olevaa Helsingin pörssin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiön hallitus on hyväksynyt Suomiselle sisäpiiripolitiikan, jolla annetaan Suomisen ja sen tytäryhtiöiden hallintoelimille ja työntekijöille tietoa sisäpiirikauppaa koskevista voimassa olevista määräyksistä.
MAR:n mukaisesti Suomisella ei ole enää velvollisuutta ylläpitää julkista sisäpiirirekisteriä. Sen sijaan Suominen ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä
(”johtohenkilö”) ja heidän lähipiiristään. Näillä henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa Suomiselle ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän lukuunsa Suomisen rahoitusvälineillä tehdyt liiketoimet. Suominen julkistaa näistä ilmoituksista pörssitiedotteen niin pian kuin mahdollista ilmoituksen saatuaan.
Liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi on Suomisella määritelty Suominen Oyj:n hallituksen jäsenet sekä toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet.
Julkistettuja johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimi-ilmoituksia voi tarkastella yhtiön verkkosivuilla www.suominen.fi (> Sijoittajille > Osake ja omistus > Johdon liiketoimet).
Suomisella määriteltyjä johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän mittainen niin sanottu suljettu ikkuna ennen taloudellisten raporttien julkistusta. Suljettuun ikkunaan kuuluu myös taloudellisen raportin julkaisupäivä. Suljetun ikkunan aikana johtohenkilöä koskee kaupankäyntikielto Suomisen osakkeella tai muilla rahoitusvälineillä. Suominen on asettanut 30 päivän mittaisen, taloudellisten raporttien julkistuksia edeltävän suljetun ajanjakson myös muun muassa niille avainhenkilöille, jotka osallistuvat yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun. Tieto suljetuista ajanjaksoista julkistetaan vuosittain pörssitiedotteena sekä yhtiön verkkosivujen tapahtumakalenterissa.
Määriteltyjen johto- ja avainhenkilöiden on mahdollista käydä kauppaa suljetun ikkunan aikana Suomisen rahoitusvälineillä vain äärimmäisissä poikkeustapauksissa, esimerkiksi osallistuakseen yhtiön velvoittamana osakesäästöohjelmaan. Poikkeamiseen 30 päivän suljetusta ikkunasta vaaditaan yhtiön suostumus. Mikäli johto- tai avainhenkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa, suljetusta ikkunasta ei voida poiketa.
Sen lisäksi, että johto- ja avainhenkilöt noudattavat suljettua ikkunaa ja muita kaupankäyntirajoituksia, heidän tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Suomisen osakkeella ja muilla rahoitusvälineillä siten, että he eivät toiminnallaan heikennä rahoitusmarkkinoiden yleistä luottamusta yhtiötä kohtaan. Suominen suosittelee, että johto- ja avainhenkilöt sijoittavat Suomisen osakkeeseen ja muihin rahoitusvälineisiin pitkällä tähtäimellä. Lisäksi yhtiö suosittelee, että johto- ja avainhenkilöt ajoittavat mahdolliset kaupat siten, että markkinoilla on käytettävissään mahdollisimman kattavat tiedot osakkeen tai rahoitusvälineen arvoon vaikuttavista tekijöistä.
Suomisen talousjohtaja toimii yhtiön sisäpiirivastaavana ja johtaa yhtiön sisäpiirihallintoa.
MAR:n, arvopaperimarkkinalain tai muiden sovellettavien määräysten asettamien velvoitteiden ohella Suomisen sisäpiirihallinto vastaa muun muassa sisäpiiriasioita koskevasta sisäisestä viestinnästä, sisäpiiriasioita koskevasta koulutuksesta, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä luetteloinnista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimista johtuvien ilmoitusten vastaanottamisesta, käsittelystä ja toimittamisesta Finanssivalvontaan (mikäli ilmoittaja on yhtiön siihen valtuuttanut) sekä ilmoitukseen liittyvän pörssitiedotteen julkaisemisesta, hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä, määriteltyjen avainhenkilöiden luetteloinnista ja sisäpiiriasioiden valvonnasta sekä yhtiön verkkosivuilla julkaistavan tiedon hallinnasta tarvittaessa.
Suomisen 19.3.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n. Ernst & Young Oy nimitti päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Halosen. Tilintarkastaja sopii tarkastusvaliokunnan kanssa vuosittain tilintarkastussuunnitelmasta.
Tilintarkastuspalkkiot 2020
| Tilintarkastajan palkkiot ja palvelut | Tuhatta euroa |
| Tilintarkastus | 519 |
| Palkkiot muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista (vero- ja muut neuvontapalvelut) | 5 |
| Yhteensä | 524 |
Yhtiö noudattaa lähipiiriliiketoimia koskevaa lainsäädäntöä ja varmistaa lainsäädännön ja suomalaisten pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti, että lähipiiriliiketoimien seurantaa, arviointia, päätöksentekoa ja raportointia koskevia vaatimuksia noudatetaan. Hallitus on hyväksynyt Suomisen lähipiiripolitiikan, jossa määritellään lähipiiriliiketoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet.
Suominen on määritellyt lähipiiriinsä kuuluvat tahot ja Suomisen talousosasto ylläpitää luetteloa tällaisista henkilöistä ja yhteisöistä. Yhtiö voi tehdä liiketoimia lähipiiriinsä kuuluvien osapuolten kanssa edellyttäen, että tällaiset liiketoimet tehdään osana yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Hallitus päättää lähipiiriliiketoimista, jotka tehdään joko yhtiön tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella tai muutoin kuin tavanomaisin kaupallisin ehdoin.
Yhtiön talousosasto seuraa säännöllisesti lähipiiriliiketoimia osana yhtiön tavanomaisia raportointi- ja seurantamenettelyjä. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ovat myös velvollisia ilmoittamaan talousjohtajalle kaikista suunnitelluista lähipiiriliiketoimista tai niistä, joista he ovat tulleet tietoisiksi, ilman aiheetonta viivytystä heti, kun liiketoimi on saatettu heidän tietoonsa.
Vuodesta 2020 lähtien Suomisen hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekoprosessit kuvataan yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikassa. Politiikka perustuu EU:n osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin muutokseen (SHRD II), arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain säännöksiin sekä hallinnointikoodin 2020 suosituksiin.
Suomisen palkitsemispolitiikka vuosille 2020-2023 käsiteltiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2020. Politiikasta ei äänestetty.
Palkitsemispolitiikka (pdf)
Vuodesta 2021 lähtien palkitsemisraportissa kuvataan Suomisen toimielinten palkitseminen arvopaperimarkkinalain, osakeyhtiölain ja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman suomalaisten pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin 2020 edellyttämällä tavalla. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.
Suomisen palkitsemisraportti 2020 käsitellään varsinaisessa yhtiökokouksessa 25.3.2021.
Palkitsemisraportti 2020 (pdf)
Vuonna 2020 maksetut palkkiot muulle johtoryhmälle löytyvät kohdan ”Muun johtoryhmän palkitseminen” alta.
Palkka- ja palkkioselvitys 2019 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2018 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2017 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2016 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2015 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2014 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2013 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2012 (pdf)
Palkka- ja palkkioselvitys 2011 (pdf)
Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten uusista palkkioista 19.3.2020. Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 66 000 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten vuosipalkkio 31 000 euroa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 10 000 euron lisäkorvaus. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita kustakin hallituksen ja valiokuntien kokouksesta seuraavasti: 500 euroa kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, 1 000 euroa kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa ja puhelinkokouksesta 250 euroa.
Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % Suominen Oyj:n osakkeina. Vuosipalkkiona luovutettavien osakkeiden määrä määritetään Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssikaupankäynnissä määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Suominen Oyj:n tammi-maaliskuun 2020 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalla. Osakkeet luovutetaan hallituksen päätöksellä yhtiön hallussa olevista omista osakkeista viimeistään 31.5.2020.
Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.
Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen), osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä (pitkän aikavälin palkitseminen) sekä lisäeläkejärjestelystä.
Hallituksen 3.2.2021 tekemän päätöksen perusteella toimitusjohtajan peruspalkkaan tehtiin 2,5% korotus 1.2.2021 alkaen. Nykyinen kuukausipalkka on korotuksen jälkeen 34 850 euroa ja luontoisetujen arvo kuukaudessa on 1 130 euroa. Toimitusjohtajalla on tavanomaisia etuja kuten työsuhdeauto ja puhelinetu. Lisäksi hänellä on sairauskuluvakuutus, jonka kustannus yhtiölle on 4 028,39 euroa vuonna 2021.
Suomisella on käytössä tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus hyväksyy vuosittain etukäteen. Tilikaudella 2021 toimitusjohtajan mahdollinen tulospalkkio perustuu konsernin käyttökatteeseen (50% paino), konsernin myyntikatteeseen (20% paino) ja tiettyihin henkilökohtaisiin tavoitteisiin (30% paino), ja sen enimmäismäärä on 60% perusvuosipalkasta.
Osakepalkkiojärjestelmä
Toimitusjohtaja on osallistujana Suomisen osakepalkkiojärjestelmässä, jossa on tällä hetkellä kolme kolmivuotista ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2019-2021, 2020-2022 ja 2021–2023. Kannustinjärjestelmästä mahdollisesti maksettavat palkkiot perustuvat kaikissa kolmessa ansaintajaksossa osakkeen suhteelliseen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Toimitusjohtajalle mahdollisesti maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 151 500 osakkeen arvoa ansaintajaksolla 2019-2021, 224 500 osakkeen arvoa ansaintajaksolla 2020-2022 ja 128 500 osakkeen arvoa ansaintajaksolla 2021-2023. Luku pitää sisällään rahana maksettavan osuuden. Hallitus on oikeutettu leikkaamaan kannustinjärjestelmän mukaisia palkkioita, mikäli hallituksen Suomisen osakkeen pörssikurssille asettamat raja-arvot täyttyvät.
Ansaintajaksojen 2019-2021, 2020-2022 ja 2021-2023 mahdolliset palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana vuosina 2022, 2023 ja 2024. Rahana maksettava osuus on tarkoitettu kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Suomisen toimitusjohtajan on omistettava puolet järjestelmistä saamastaan netto-osakemäärästä, kunnes hänen osakeomistuksensa vastaa yhteensä hänen yhden vuoden bruttovuosipalkkaansa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön jatkuu.
Sitouttava lisäosakejärjestelmä 2019-2021
Toimitusjohtaja on osallistujana Suomisen sitouttavassa lisäosakejärjestelmässä. Järjestelmän tavoitteena on yhdenmukaistaa osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen, yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen ja kerryttämiseen perustuva palkkiojärjestelmä.
Sitouttava lisäosakejärjestelmä on suunnattu valikoiduille Suominen-konsernin avainhenkilöille. Palkkion saamisen edellytyksenä on, että osallistuja hankkii yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän.
Jos osallistujalle asetetut edellytykset ovat täyttyneet ja hänen työsuhteensa Suominen-konserniin kuuluvassa yhtiössä on voimassa palkkion maksuhetkellä, hän saa palkkiona lisäosakkeita.
Järjestelmässä on sitouttamisjaksoja, joiden pituudet hallitus päättää. Mahdollinen palkkio maksetaan sitouttamisjakson jälkeen osittain osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuus on tarkoitettu kattamaan osallistujille palkkioista aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.
Palkkioiden maksamisen edellytyksenä on, että osallistujan työ- tai toimisuhde on voimassa palkkion maksuhetkellä.
Järjestelmän mukaan toimitusjohtajalla on oikeus saada yhteensä 20 000 Suomisen osaketta (bruttoarvo ennen veroja), jos hän on henkilökohtaisesti ostanut 10 000 Suomisen osaketta. Lisäosakkeet luovutetaan kahtena yhtä suurena eränä vuosina 2020 ja 2021. Ensimmäinen erä (4 676 netto osaketta) luovutettiin toimitusjohtajalle syksyllä 2020. Palkkion maksu tehtiin osin osakkeina ja osin rahana.
Toimitusjohtajan kanssa solmitun kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta sekä yhtiön irtisanoessa että toimitusjohtajan irtisanoutuessa. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan erokorvauksena 12 kuukauden rahapalkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajalla ei ole erillistä sopimusta siltä varalta, että hänen työsuhteensa päättyisi julkisen ostotarjouksen johdosta.
Toimitusjohtajalla on lakisääteisen eläkkeen lisäksi lisäeläkejärjestely, joka oikeuttaa toimitusjohtajan vanhuus-, työkyvyttömyys- ja perhe-eläke-etuihin 63-vuotiaana. Lisäeläke on maksuperusteinen ja vastaa 11,5 prosenttia toimitusjohtajan kyseisenä vuonna saamasta työeläkelain alaisesta rahapalkasta. Lisäeläkemaksu suoritetaan laskennallisen vuosiansion perusteella (kiinteä kuukausipalkka lisättynä arvioidulla tulospalkkiolla). Toteutuneen ja laskennallisen maksun mahdollinen erotus huomioidaan seuraavan vuoden maksussa.
Suomisen hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön johtoryhmän palkitsemisasiat. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta arvioi jatkuvasti johtoryhmän palkitsemisen asianmukaisuutta vertailemalla näiden palkitsemistasoa markkinatasoon ja varmistamalla, että palkitseminen vastaa yhtiön strategiaa ja osakkeenomistajien etuja.
Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus erikseen yksittäisen asian osalta niin päätä. Johtoryhmän jäsenten palkoista, tulospalkkioista ja muista eduista päättää Suomisen hallitus. Yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien luovuttamisesta johtoryhmälle. Johtoryhmäläiset eivät osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.
Suomisen tavoitteena on palkitsemisjärjestelmä, joka kannustaa tavoittelemaan yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Yhtiö pyrkii palkitsemiseen, jonka avulla voidaan houkutella, motivoida ja pitää yhtiössä parhaat mahdolliset johtohenkilöt ja hallituksen jäsenet, jotka edistävät Suomisen tuloskehitystä ja strategiaa osakkeenomistajien keskeisten etujen mukaisesti. Tavoitteena on varmistaa, että Suomisella palkitseminen on tulosperusteista.
Suomisen johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä (pitkän aikavälin palkitseminen). Aiemmassa osiossa toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmästä sanottu koskee myös johtoryhmän muita jäseniä seuraavin poikkeuksin:
Johtoryhmän muiden jäsenten palkat ja palkkiot vuonna 2020 luontoisetuineen olivat yhteensä 1 246 003 euroa, josta luontoisetuja oli 62 101 euroa ja tulospalkkioita 237 063 euroa. Johtoryhmän jäsenet saivat sitouttavasta lisäosakejärjestelmästä yhteensä palkkioita 49 921 euron arvosta (4 676 osaketta ja rahaosuus kattamaan palkkioista aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja). Lisäeläkemaksuja maksettiin yhteensä 20 000 euroa.
Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden välityksellä kuitukangas-, nauha-, pakkaus- ja muuta näihin liittyvää teollisuutta ja kauppaa. Yhtiön toimialana on myös konsernin hallinto- ja rahoituspalvelut. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.
Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin erikseen tai hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa oikeuden yhtiön edustamiseen yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että heillä on oikeus edustaa yhtiötä kaksi yhdessä tai kullakin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.
Prokuran antamisesta päättää hallitus.
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä.
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä sanomalehdessä.
Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava:
8. hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja; sekä
9. tilintarkastaja.
Suominen Oyj (”Suominen” tai ”yhtiö”) noudattaa viestinnässään sovellettavaa Suomen ja EU:n lainsäädäntöä, kuten EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (”MAR”), sekä Helsingin pörssin sääntöjä, Finanssivalvonnan ohjeita ja yhtiön hallinnointiperiaatteita.
Tämän tiedonantopolitiikan (”politiikka”) tarkoituksena on kuvata keskeisiä periaatteita, joita Suominen noudattaa pääomamarkkinoille ja medialle suunnatussa viestinnässään.
Suomisen viestintä perustuu faktoihin sekä systemaattisuuden, avoimuuden, rehellisyyden, tasa-arvoisuuden ja aktiivisuuden keskeisiin periaatteisiin. Suominen viestii niin myönteisistä kuin kielteisistäkin asioista viipymättä ja tasapuolisesti kaikille ulkoisille sidosryhmille ja pyrkii antamaan oikeudenmukaisen ja asianmukaisen kuvan yhtiön toiminnasta. Suomisen sijoittajasuhteiden tavoitteena on Suomisen osakkeiden oikeanlaisen arvostamisen tukeminen välittämällä pääomamarkkinoille luotettavaa, riittävää ja ajantasaista tietoa Suomisen toiminnasta, toimintaympäristöstä, strategiasta, tavoitteista ja taloudellisesta tuloksesta.
Suominen julkistaa taloudellista tulostaan koskevat tiedot etukäteen ilmoitetun aikataulun mukaisesti. Yhtiön IR-kalenteri, jossa ilmoitetaan vuositilinpäätöksen ja seuraavan vuoden neljännesvuosiraporttien suunnitellut julkaisupäivät, julkaistaan ennen uuden tilikauden alkua. IR-kalenteri on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla. Lähtökohtaisesti tiedot yhtiön taloudellisesta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, näkymistä, kannattavuuden kehityksestä tai muista Suomisen toimintaan ja toimintaympäristöön liittyvistä olennaisista asioista esitetään osavuosikatsauksissa, puolivuotiskatsauksissa ja tilinpäätöksessä. Kaikki uudet näiden raporttien julkaisun välisenä aikana ilmenevät tiedot, joilla katsotaan olevan merkittävä vaikutus yhtiön rahoitusvälineisiin, julkaistaan aina pörssitiedotteena.
Sisäpiiritiedon julkistaminen
Kaikki suoraan Suomiseen liittyvät sisäpiiritiedot julkistetaan mahdollisimman pian, ja liiketoimintaan liittyvät sisäpiiritietoa sisältävät asiat julkistetaan markkinoille silloin, kun niistä katsotaan tulleen sisäpiiritietoa.
Suomisen hallitus, tai kiireellisissä tapauksissa toimitusjohtaja, on vastuussa sen määrittelemisestä, milloin tietojen katsotaan olevan sisäpiiritietoja.
Yhtiö voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos kaikki seuraavat vaatimukset täyttyvät: (i) tietojen välitön julkistaminen todennäköisesti vaikuttaa haitallisesti yhtiön oikeutettuihin etuihin; ii) tietojen julkistamisen siirtäminen ei todennäköisesti johda yleisöä harhaan ja iii) yhtiö pystyy varmistamaan tietojen luottamuksellisuuden. Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevan päätöksen yhteydessä dokumentoidaan lykkäämisen edellytykset, laaditaan asiaa koskeva sisäpiiriluettelo ja tehdään virallinen päätös lykkäämisestä.
Taloudelliset tavoitteet ja näkymät
Yhtiön taloudellisiin tavoitteisiin tehdyt muutokset julkaistaan pörssitiedotteessa.
Suominen tiedottaa taloudellisista näkymistä yhtiön tilinpäätöksen julkaisun yhteydessä. Tämä sisältää johdon arvion nykyisen tilikauden vertailukelpoisesta käyttökatteesta (EBITDA). Näkymistä tiedotetaan myös jokaisen tilikauden aikana julkaistavan osavuosikatsauksen yhteydessä. Suominen ei tiedota näkymistä yksittäisten vuosineljännesten osalta. Suominen pidättää oikeuden olla julkaisematta taloudellisia näkymiä poikkeuksellisissa olosuhteissa.
Tulosvaroitus
Tulosvaroitus annetaan viipymättä, jos Suomisen taloudellinen tulos poikkeaa tilikauden aikana odottamattomalla ja merkittävällä tavalla siitä, mitä voidaan kohtuudella odottaa yhtiön aiemmin julkistamien tietojen perusteella.
Suomisen toimitusjohtaja arvioi ja päättää yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa, onko tarpeen antaa tulosvaroitus. Tulosvaroitus julkaistaan aina pörssitiedotteena.
Omistusosuuksien muutokset
Julkisesti noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajilla on velvollisuus ilmoittaa sekä Finanssivalvonnalle että kyseiselle pörssiyhtiölle omistusosuuksissaan tapahtuneista muutoksista. Muutoksista on ilmoitettava, kun 1) suorien omistusosuuksien arvo, 2) rahoitusvälineiden kautta omistettujen osuuksien arvo tai 3) näiden summa on tasan, yli tai alle 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 90 % tai kaksi kolmasosaa yhtiön äänioikeuksista tai osakkeiden kokonaismäärästä. Suominen julkaisee nämä tiedot viipymättä pörssitiedotteena sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on ilmoittanut tällaisesta muutoksesta Suomiselle ja Finanssivalvonnalle.
Johtohenkilöiden liiketoimet
Suominen julkaisee ilmoituksen Suomisen osakkeisiin liittyvistä liiketoimista, joita ovat tehneet johtohenkilöt tai heidän lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt, kun liiketoimien yhteenlaskettu arvo ylittää vuositasolla MAR:n säädösten mukaisen 5 000 euron rajan (ilman nettoutusta). Tämä liiketoimiin liittyvä ilmoitusvelvollisuus koskee Suomisen hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa sekä muita yhtiön johtoryhmän jäseniä, mukaan lukien heidän lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt. Tehtyihin liiketoimiin liittyvät ilmoitukset julkaistaan pörssitiedotteina kahden työpäivän kuluessa siitä kun yhtiö on saanut tiedon liiketoimista.
Yhteydenpito sijoittajien, analyytikkojen ja median edustajien kanssa
Suomisen viestinnästä ja sijoittajasuhteista vastaava funktio hoitaa yhteydenpidon sijoittajien, analyytikkojen ja median edustajien kanssa keskitetysti. Suomisen ylin johto ja sijoittajasuhdefunktion edustaja osallistuvat sijoittajien, analyytikkojen ja median edustajien kanssa pidettäviin kokouksiin. Kokousten tavoitteena on antaa hyödyllistä tietoa Suomisesta ja sen toimintaympäristöstä. Keskustelut perustuvat Suomisen aiemmin julkaisemiin tietoihin tai yleisesti saatavilla oleviin tietoihin. Uusia tietoja, joiden katsotaan vaikuttavan merkittävästi yhtiön rahoitusvälineiden arvoon, ei käsitellä tällaisissa kokouksissa.
Hiljainen jakso
Suominen noudattaa 30 päivän hiljaista jaksoa ennen taloudellisen tuloksensa julkaisemista. Tänä aikana Suominen ei kommentoi yhtiön taloudellista tulosta, markkinoita, tulevaisuudennäkymiä tai liiketoimintanäkymiä. Tänä aikana Suomisen johto ja muut työntekijät eivät myöskään tapaa pääomamarkkinoiden tai talousmedian edustajia.
Huhut, markkinakeinottelut ja vuodot
Suominen ei kommentoi markkinahuhuja, osakkeiden hintakehitystä, kilpailijoiden tai asiakkaiden toimia tai analyytikkojen arvioita. Jos yhtiön johto arvioi, että markkinahuhulla on todennäköisesti merkittävä vaikutus Suomisen rahoitusvälineen hintaan, Suominen voi harkita pörssitiedotteen julkaisemista oikaistakseen virheelliset tai harhaanjohtavat tiedot ja antaakseen oikeat tiedot syrjimättömällä tavalla. Suominen ei kommentoi valmisteilla olevia liiketoimia. Jos julkisuuteen kuitenkin vuotaa tietoja, joilla odotetaan olevan merkittävä vaikutus Suomisen rahoitusvälineisiin, Suominen julkaisee asiasta pörssitiedotteen.
Edustajat
Suomisen toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä viestinnästä ja sijoittajasuhteista vastaavan funktion johtaja ovat yhdessä vastuussa yhtiön taloudellisia asioita koskevasta raportoinnista ja sijoittajaviestinnästä. Suomisen taloudellista tulosta, markkinoita ja näkymiä koskevat kommentit antaa toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Heidän lisäkseen ainoastaan hallituksen puheenjohtaja voi antaa lausuntoja yhtiön taloudellisesta asemasta ja kehityksestä.
Suomisen tiedotteet jaetaan kahteen kategoriaan: pörssitiedotteet ja lehdistötiedotteet. Julkaisukategoria määritellään tiedon merkityksen, asiaankuuluvuuden ja yhtiön sisäisten ohjeiden perusteella.
Pörssitiedotteet
Suominen julkaisee pörssitiedotteissaan tärkeitä päätöksiä, asioita ja tuloksia, joilla katsotaan olevan merkittävä vaikutus Suomisen rahoitusvälineen arvoon.
Pörssitiedotteella julkistetaan esimerkiksi tilinpäätöksiä, osavuosikatsauksia, keskeisiä strategisia seikkoja sekä tietoa merkittävistä muutoksista, jotka koskevat taloudellisia ja yleisiä näkymiä. Pörssitiedotteella ilmoitetaan myös muun muassa muutoksista hallituksessa tai yhtiön johdossa, merkittävistä sijoituksista, rahoitusjärjestelyistä ja liiketoimista, liiketoiminnan merkittävästä suunnanmuutoksesta tai uudesta yhteistyöjärjestelystä. Lisäksi pörssitiedotteella julkaistaan osakeantiin, ostoon tai lunastustarjoukseen liittyviä tietoja tai tietoa yhtiön rahoitusvälineitä koskevista muutoksista, jollaisia ovat osakesarjan jakaminen, merkittävien oikeustoimien aloittaminen tai niihin liittyvät päätökset tai viranomaisten tekemät merkittävät päätökset. Myös yhtiökokouskutsu, hallituksen ja nimitystoimikunnan yhtiökokousta varten tekemät ehdotukset, osakkeiden liikkeellelasku, yhtiön tilintarkastajan vaihtuminen, osakeperusteiset kannustinsuunnitelmat, yhtiön ja siihen liittyvien osapuolten väliset merkittävät liiketoimet sekä yhtiön omien osakkeiden osto tai luovutus ovat asioita, joista ilmoitetaan pörssitiedotteella.
Suomisen toimitusjohtaja tai hänen valtuuttamansa henkilö hyväksyy pörssitiedotteet, ja viestintä- ja sijoittajasuhdeosasto julkaisee ne Helsingin pörssin kautta.
Lehdistötiedotteet
Suomisen lehdistötiedotteilla viestitään sellaisista Suomisen liiketoimintaan liittyvistä tapahtumista, jotka eivät sisällä sisäpiiritietoa mutta joiden arvioidaan olevan sidosryhmille uutisarvoisia tai heidän yleisen etunsa mukaisia. Viestintäosasto julkaisee Suomisen lehdistötiedotteet.
Suominen julkaisee kaikki sisäpiiritiedot pörssitiedotteena Helsingin pörssin ja keskeisten tiedotusvälineiden kautta. Pääasiallinen Suomista koskevan tiedon lähde on kuitenkin yhtiön verkkosivusto osoitteessa www.suominen.fi.
Suomisen julkaisemat pörssitiedotteet ja lehdistötiedotteet ovat saatavilla Suomisen verkkosivustolla heti tietojen julkistamisen jälkeen. Sivustolla on käytettävissä arkisto, joka sisältää aiemmin julkaistut tiedotteet ja tilinpäätökset vähintään viiden vuoden ajalta. Koska Suominen on Helsingin pörssissä noteerattu yhtiö, sen virallinen raportointikieli on suomi. Kaikki virallinen aineisto julkaistaan sekä suomeksi että englanniksi.
Suominen voi myös toteuttaa julkisen verkkolähetyksen, kun yhtiön taloudellista tulosta ja tärkeitä uutisia ollaan julkaisemassa.
Kriisitilanteissa Suomisen liiketoimintayksiköiden paikallinen johto aloittaa kriisinhallintamenettelyt, joihin lukeutuvat myös viestintämenettelyt. Jos yhtiön johto arvioi tilanteen niin vakavaksi, että sillä on todennäköisesti merkittävä vaikutus Suomisen rahoitusvälineiden hintaan, viestintävastuu siirtyy Suomisen viestintäosastolle ja pörssitiedote julkaistaan mahdollisimman pian.
Sisäpiiritietoon liittyvissä asioissa Suominen noudattaa sovellettavaa lainsäädäntöä, Finanssivalvonnan standardeja sekä Helsingin pörssin sisäpiiriohjeita. Suominen noudattaa 30 päivän suljettua ikkunaa ennen taloudellisten raporttien, kuten osavuosikatsausten, puolivuotiskatsausten ja tilinpäätösten julkaisemista. Tänä aikana Suomisen hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä muut näiden taloudellisten raporttien laatimiseen osallistuvat Suomisen työntekijät eivät saa ostaa tai myydä Suomisen liikkeelle laskemia arvopapereita.
Tämän politiikan tulkintaan ja soveltamiseen liittyvät ohjeet antaa toimitusjohtaja tai hänen nimeämänsä henkilö.
Hyväksytty Suominen Oyj:n hallituksessa 23.9.2008
Tarkastettu ja päivitetty 3.2.2021
