Hallinnointi

Suominen Oyj (”Suominen” tai ”Yhtiö”) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015. Tämä hallinnointikoodin edellyttämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (”Selvitys”) noudattaa hallinnointikoodia ja on julkaistu erillisenä kertomuksena toimintakertomuksen yhteydessä. Selvitys on julkaistu pörssitiedotteella samanaikaisesti tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen kanssa ja on saatavilla myös Suomisen verkkosivuilla www.suominen.fi.

Suominen Oyj:n tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat käsitelleet selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta sen sisältämien aihealueiden tieto on esitetty ajantasaisena Suomisen verkkosivuilla.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015 on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Suominen Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavat selvitykset sekä palkka- ja palkkioselvitykset

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2017 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2016 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2015 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2015 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2014 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2014 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2013 (pdf) 

Palkka- ja palkkioselvitys 2013 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2012 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2012 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2011 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2011 (pdf)

Suominen-konserni

Suominen-konsernin liiketoiminnasta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa sekä toimitusjohtaja. Toimitusjohtajalla on työssään tukenaan johtoryhmä sekä laajennettu johtoryhmä.

Suominen Oyj:n ylin päättävä elin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiö Suominen Oyj vastaa konsernin johdosta, taloushallinnosta ja rahoituksesta, tuotekehityksestä ja immateriaalioikeuksien hallinnoinnista, henkilöstöhallinnosta, tietohallinnosta sekä viestinnästä ja sijoittajasuhteista.

Suomisella on kaksi liiketoiminta-aluetta, Convenience ja Care, mutta vain yksi toimintasegmentti.

Yhtiökokous

Yhtiökokousaineistoja

Nimitystoimikunta

Suomisella on pysyvä yhtiökokouksen perustama osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi sekä puheenjohtajaksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.Suomisella on pysyvä yhtiökokouksen perustama osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi sekä puheenjohtajaksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen. 

Tilikauden 2017 aikana toimineen nimitystoimikunnan jäsenten nimeämiseen oikeutetut osakkeenomistajat määräytyivät 1.9.2016 sekä 1.9.2017 rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.
Tilikaudella 2017 nimitystoimikunnan muodostivat 

• Thomas Ahlström, Antti Ahlström Perilliset Oy:n toimitusjohtaja ja Ahlström Capital Oy:n hallituksen jäsen (AC Invest Two BV:n nimeämänä edustajana)
• Erkki Etola, Oy Etra Invest Ab:n toimitusjohtaja (Oy Etra Invest Ab:n nimeämänä edustajana)
• Reima Rytsölä, Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman varatoimitusjohtaja, Sijoitukset (Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä edustajana)
• Jorma Eloranta, Suomisen hallituksen puheenjohtaja (15.3.2017 asti)
• Jan Johansson, Suomisen hallituksen puheenjohtaja (15.3.2017 alkaen.

Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa tilikaudella 2017. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %. 

Monimuotoisuusperiaatteet

Monimuotoisuus on tunnistettu Suomisella keskeiseksi pitkän tähtäimen menestystekijäksi. Myös yhtiön hallituksen kokoonpanoa pohdittaessa monimuotoisuutta arvioidaan useista eri näkökulmista. Hallituksen osaamisen, kokemuksen ja mielipiteiden monimuotoisuus edistää avoimuutta uusille ajatuksille ja auttaa hallitusta tukemaan ja haastamaan yhtiön johtoa. Monimuotoisuus vahvistaa avointa keskustelua ja päätöksenteon itsenäisyyttä. Lisäksi se edistää hyvää hallintotapaa, hallituksen ja toimivan johdon tehokasta valvontaa ja tukee seuraajasuunnittelua.

Suomisella osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi. Nimitystoimikuntaan kuuluvat kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Lisäksi Suomisen hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimitystoimikunta arvioi hallituksen jäsenten lukumäärää, kokoonpanoa ja osaamistarpeita yhtiön nykyisten ja tulevien tarpeiden valossa. Hallituksen kokoonpanoa tarkastellessaan nimitystoimikunta pohtii muun muassa, onko hallituksessa edustettuna laaja-alaisesti liike-elämän tuntemusta, eri sukupuolia edustavia henkilöitä sekä eri-ikäisiä jäseniä. Suomisen tavoitteena on, että sen hallituksessa on sekä miehiä että naisia.

Suomisella lähtökohtana on, että nimitystoimikunnan lopullinen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi perustuu kunkin ehdokkaan pätevyyteen ja osaamiseen. Ehdokkaiden on myös voitava käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn.

Suomisen hallitus on hyväksynyt nämä monimuotoisuusperiaatteet. Hallitus esittää Suomisen osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että se soveltaa näitä periaatteita valmistellessaan hallituksen kokoonpanosta ehdotusta yhtiökokoukselle.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevien periaatteiden toteutuminen vuonna 2017

Suomisen 15.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi yhtiön hallitukseen kuusi jäsentä. Kuudesta jäsenestä kaksi on naisia. Kaikilla Suomisen hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto joko juridiikasta tai kaupalliselta tai tekniseltä alalta. Kokemukseltaan he edustavat laaja-alaisesti kansainvälistä liike-elämää ja tuovat siten monimuotoista asiantuntemusta ja erilaisia näkemyksiä hallitustyöskentelyyn. Nuorin hallituksen jäsen täytti 41 vuotta ja vanhin 68 vuotta vuoden 2017 aikana.  

Hallitus

Kokoonpano

Jan Johansson, s. 1954

Oikeustieteen kandidaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2017
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä -

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Svenska Cellulosa Aktiebolaget AB SCA, 2007-2015
Toimitusjohtaja, Boliden AB, 2001-2007
Eri johtotason tehtävät Telia AB, 2001, Vattenfall Group, 1994-2001, Shell Group, 1985-1994

Ruotsin kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja, OrganoClick AB
Hallituksen jäsen, Vinda International Holdings Ltd

---

Risto Anttonen, s. 1949

Diplomiekonomi, teollisuusneuvos

Hallituksen jäsen vuodesta 2011
Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2012
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 28 830

Keskeinen työkokemus Varatoimitusjohtaja, Ahlstrom Oyj 2009–2010
Toimitusjohtaja, Ahlstrom Oyj 2008
Eri johtotason tehtävissä Ahlstrom Oyj:ssä 1998–2008
Toimitusjohtaja, Ahlstrom Alcore Oy 1991–1998
Toimitusjohtaja, Norpe Oy 1986–1991

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen varapuheenjohtaja, Ensto Oy
Hallituksen puheenjohtaja, Antoka Oy

---

Andreas Ahlström, s. 1976

Kauppatieteiden maisteri (Economics and Business Administration)

Sijoitusjohtaja, Ahlström Capital Oy
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Ei-riippumaton jäsen 

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 360

Keskeinen työkokemus Sijoitusjohtaja, Ahlström Capital Oy 2016-
Sijoituspäällikkö, Ahlström Capital Oy 2010–2016
Sales Manager for Nordic Countries, Credit Agricole Asset Management 2006–2010
Account Manager Nordic Countries, Factiva a Dow Jones & Reuters Co 2005–2006
Customer Development Executive , Factiva a Dow Jones & Reuters Co 2004–2005
Consultant, Result Venture Knowledge 2003–2004

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja, Frangible Safety Posts
Hallituksen jäsen, Ripasso Energy
Hallituksen jäsen, Scandinavian Biogas

---

Hannu Kasurinen, s. 1963

Kauppatieteiden maisteri

Johtaja, Carton Board Liiketoimintayksikkö, Stora Enso Oyj
Hallituksen jäsen vuodesta 2012
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 19 210

Keskeinen työkokemus Johtaja, Carton Board Liiketoimintayksikkö, Stora Enso Oyj 2015-
Talousjohtaja, Renewable Packaging Division, Stora Enso Oyj 2013–2015
Johtoryhmän jäsen, Stora Enso Oyj 2008–2013
Johtaja, Building and Living Liiketoiminta-alue, Stora Enso Oyj 2008–2013
Johtaja, Yhtymän Strategia, Stora Enso Oyj 2007–2008
Johtaja, Erikoispaperit, Stora Enso Oyj 2005–2007
Johtotehtävät mm. taloushallinnossa, Treasury toiminnoissa, riskien hallinnassa, liiketoiminnan kehitystehtävissä sekä liiketoiminnan kannattavuuden tehostamisohjelmissa, Enso-Gutzeit Oy, Enso Oyj ja Stora Enso Oyj, 1993–2005

Suomen kansalainen

---

Laura Raitio, s. 1962

Tekniikan lisensiaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 360

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Diacor terveyspalvelut Oy 2014–2017
Building- and Energy -liiketoiminta-alueen johtaja ja johtoryhmän jäsen, Ahlstrom Oyj 2009–2014
Markkinointijohtaja ja johtoryhmän jäsen, Ahlstrom Oyj 2006–2008
Toimitusjohtaja, Ahlstrom Osnabrück GmbH 2002–2005
Toimitusjohtaja, Ahlstrom Kauttua Oy 2001–2002
Markkinointi-, viestintä ja laatujohtaja, Ahlstrom Industrial Product Division 1999–2001
Useita johtotason tehtäviä Ahlstrom-konsernissa 1990–1998

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Partneri ja hallituksen jäsen, Boardman Oy
Hallituksen puheenjohtaja, Helsingin Diakonissalaitos
Hallituksen jäsen, Neste Oyj
Hallituksen jäsen, Raute Oyj

---

Jaana Tuominen, s. 1960

DI

Toimitusjohtaja, Fiskars Oyj
Hallituksen jäsen vuodesta 2014
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 9 306

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Fiskars Oyj 2017-
Konserni- ja toimitusjohtaja, Paulig Konserni 2008-2017
General Manager, Monitoring Solutions, GE Healthcare (ent. Instrumentarium Oyj) ja toimitusjohtaja, GEHC Finland Oy 2002–2008
Toimitusjohtaja, NAF Oy ja NAF Industries Oy ja Director, Sales and Marketing, NAF AB 1998–2002
Marketing Manager, Product Manager, Instrumentarium Oy/Datex-Ohmeda 1993–1998
Area Sales Manager, Valmet Automation AB 1989–1993

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen jäsen, Finnair Oyj

---

Tehtävät

Hallituksen keskeisenä tehtävänä on ohjata Suominen-konsernin strategiaa niin, että konserni voi pitkällä tähtäimellä saavuttaa sille asetetut taloudelliset tavoitteet ja tuottaa mahdollisimman suurta arvoa osakkeenomistajalle, huomioiden samalla myös muiden keskeisten sidosryhmien odotukset.

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla yhtiön toiminnan laajuus huomioon ottaen on huomattava merkitys yhtiön toiminnalle. Hallituksella on vuosittainen kokoussuunnitelma. Hallituksen keskeiset tehtävät ovat:

• päättää yhtiön konsernirakenteesta ja organisaatiosta 
• nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja 
• päättää yhtiön toimitusjohtajan ja hänen välittömien alaistensa palkoista, palkkioista ja muista etuuksista 
• päättää yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä 
• käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset, toimintakertomukset, tilinpäätöstiedotteet ja osavuosikatsaukset 
• seurata ja valvoa konsernin tuloskehitystä ja varmistaa johtamisjärjestelmän tehokkuus 
• hyväksyä yhtiötä koskevat toimintapolitiikat (rahoitus-, vakuutus- ja riskienhallintapolitiikat sekä hallinnointiperiaatteet) 
• päättää kiinteän omaisuuden hankinnasta ja luovutuksesta 
• päättää strategisesti ja taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai muista yritysjärjestelyistä 
• päättää luoton ottamisesta ja vakuuden antamisesta 
• käsitellä ja päättää strategiat ja toimintasuunnitelmat 
• laatia osinkopolitiikka ja vahvistaa yhtiön tavoitteet.

Hallituksen valitsee yhtiökokous ja siihen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän estyneenä ollessa varapuheenjohtajan johdolla. Kokousten esittelijänä toimii pääsääntöisesti toimitusjohtaja.

Vuonna 2017 hallitus kokoontui 20 kertaa, joista 4 kertaa per capsulam. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 99 %. Kunkin hallituksen jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee alla olevasta taulukosta.

Riippumattomuus

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Andreas Ahlströmiä, joka toimi tilikaudella 2017 Ahlström Capital Oy:n sijoitusjohtajana. Suominen Oyj:n suurin osakkeenomistaja AC Invest Two B.V. on Ahlström Capital Oy:n konserniyhtiö.

Toiminnan arviointi

Hallitus arvioi tilikaudella 2017 useimpien kokouksiensa jälkeen kokouksen valmisteluita, kokouksen kulkua ja omaa toimintaansa jatkuvan parantamisen periaatteen mukaisesti. Puheenjohtaja haastattelee kerran vuodessa kunkin hallituksen jäsenen erikseen tavoitteena kehittää hallituksen työskentelyä ja suunnata sitä mahdollisimman oikeisiin kysymyksiin.

Lisäksi hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tilikaudella 2017 tekemällä sisäisen itsearvioinnin. Arvioinnin tuloksista keskusteltiin luottamuksellisesti myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa.

Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan ensisijaiset tehtävät liittyvät yhtiön hyvän hallinnoinnin varmistamiseen sekä kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin, sisäisten valvontajärjestelmien ja ulkoisen tilintarkastajan toiminnan valvonnan varmistamiseen. Tarkastusvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta sillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus erikseen tietyn asian osalta niin päätä.

Valiokunnan puheenjohtaja ja jäsenet valitaan vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokuntaan valitaan vähintään kolme jäsentä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen järjestäytymiskokoukseen asti, ajalla 1.1.–15.3.2017 tarkastusvaliokunnassa toimivat Hannu Kasurinen (puheenjohtaja) sekä Andreas Ahlström ja Jaana Tuominen. Järjestäytymiskokouksessaan 15.3.2017 hallitus valitsi uudelleen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Hannu Kasurisen ja jäseniksi Andreas Ahlströmin ja Jaana Tuomisen.

Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä kertaa tilikaudella 2017. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksissa oli 92 %. Kunkin tarkastusvaliokunnan jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee alla olevasta taulukosta.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin muun ylimmän johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvät periaatteet ja käytännöt. Lisäksi valiokunta valmistelee hallitukselle henkilöstöraportointiin ja johdon seuraajasuunnitteluun kuuluvia asioita tarpeen mukaan. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta sillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa ellei hallitus erikseen yksittäisen asian osalta niin päätä.

Valiokunnan puheenjohtaja ja jäsenet valitaan vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai yhtiön tai konsernin muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla valiokunnan jäsen.

Hallituksen järjestäytymiskokoukseen asti, ajalla 1.1.–15.3.2017 Suominen Oyj:n henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa toimivat Jorma Eloranta (puheenjohtaja) sekä Risto Anttonen ja Laura Raitio. Järjestäytymiskokouksessaan 15.3.2017 hallitus valitsi valiokunnan puheenjohtajaksi Jan Johanssonin ja jäseniksi uudelleen Risto Anttosen sekä Laura Raition.

Valiokunta kokoontui viisi kertaa tilikaudella 2017. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksissa oli 93 %. Kunkin jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee alla olevasta taulukosta.

Toimitusjohtaja ja muu johto

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain säännösten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän ja laajennetun johtoryhmän puheenjohtajana sekä johtoryhmän jäsenten välittömänä esimiehenä. 

Suominen Oyj:n väliaikainen toimitusjohtaja on Tapio Engström, s. 1963, ekonomi. Tapio Engström omisti (henkilökohtaisesti ja määräysvaltayhteisöjen kautta omistetut osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet Suominen Oyj:ssä ja/tai sen konserniyhtiöissä) 31.12.2017 yhteensä 33 266 Suominen Oyj:n osaketta.

Pekka Ojanpää, s. 1966, kauppatieteen maisteri, aloittaa Suomisen toimitusjohtajana viimeistään 3.2.2019. Lue lisää nimitystiedotteesta.

Konsernin johtoryhmä

Tapio Engström, s. 1963

Ekonomi

Väliaikainen toimitusjohtaja, talousjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2012

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 33 266

Keskeinen työkokemus Talousjohtaja, Suominen Oyj 2012–
Talousjohtaja, Glaston Oyj 2010–2012
Talousjohtaja, CPS Color Holding Oy 2009–2010
Johtaja, Liiketoiminnan Kehitys, Vaisala Oyj 2007–2009
Talousjohtaja, Aspocomp Group Oyj 2006–2007
Talousjohtaja, Vaisala Oyj 2002–2006

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen jäsen, Bright Maze Oy

---

Lynda A. Kelly, s. 1964

B.Sc. (Business Administration/Marketing)

Johtaja, Care
Suomisen palveluksessa vuodesta 2014

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 10 000

Keskeinen työkokemus Johtaja, Care, Suominen Oyj 2014–
Useita johtotason tehtäviä, viimeksi Director, Global Medical and Wipes, First Quality Nonwovens 2003–2014
Senior Consultant, John R Starr, Inc 2001–2003
Business Unit Manager, Medical/Consumer Fabrics, BBA Nonwovens 1996–2001
Useita päällikkötason tehtäviä, BBA Nonwovens 1996–1987

Yhdysvaltojen kansalainen

---

Larry L. Kinn , s. 1957

B.A. (Chemistry)

Johtaja, Operational Excellence
Suomisen palveluksessa vuodesta 2011

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 6 348

Keskeinen työkokemus Johtaja, Tuotantolaitokset, Amerikka, Suominen Oyj 2014–
Johtaja, Tuotantolaitokset, Amerikka, Suominen Kuitukankaat 2011–2013
Johtaja, Tuotantolaitokset, Amerikka, Home and Personal, Ahlstrom Oyj 2008–2011
Johtaja, Industrial Products NA, Ahlstrom Oyj 2005–2008
Tekninen tuotehallinta, Ahlstrom Oyj 2001–2005
T&K-johtotehtäviä, International Paper/BBA 1996–2001

Yhdysvaltojen kansalainen

---

Markku Koivisto, s. 1971

Diplomi-insinööri

Teknologiajohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2017

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Teknologiajohtaja, Suominen Oyj 2017–
Johtaja, Global Business Development -yksikkö, UPM Raflatac Oy 2011–2016
Johtaja , Biocomposites-liiketoimintayksikkö, UPM-Kymmene Oyj 2006–2015
Päällikkö, uudet liiketoimminnot, UPM-Kymmene Oyj 2001–2006
Tarjouspäällikkö, Fortum Oyj 2000–2001
Useita tehtäviä, Siemens 1996–1999

Finnish citizen

---

Ernesto Levy, s. 1969

BIE (Industrial Engineering), MBA (Marketing)

Johtaja, Convenience 
Suomisen palveluksessa vuodesta 2015

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 12 000

Keskeinen työkokemus Johtaja, Convenience, Suominen Oyj 2015–
Useita johtotason tehtäviä, viimeksi Vice President, Head of Marketing Americas, Novartis Consumer Health, Inc. 2012–2015
Marketing Director, North America Oral Care, Procter & Gamble Company 2011–2012
Beauty Care Marketing Director, Procter & Gamble de México 2007–2011
Marketing Director, Dish Products, Procter & Gamble Company 2003–2007
Useita päällikkötason tehtäviä, Procter & Gamble 1998–2003

Yhdysvaltojen ja Kolumbian kansalainen

---

Mimoun Saïm, s. 1964

ENSI Engineering

Johtaja, Tuotantolaitokset
Suomisen palveluksessa vuodesta 2011

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 21 525

Keskeinen työkokemus Johtaja, Tuotantolaitokset, EMEA, Suominen Oyj 2014–
Johtaja, Tuotantolaitokset Eurooppa, Suominen Kuitukankaat 2011–2013
Johtaja, Tuotantolaitokset Eurooppa, Home and Personal, Ahlstrom Oyj 2008–2011

Ranskan kansalainen

---

Hannu Sivula, s. 1966

VTM

Henkilöstöjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2012

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 29 345

Keskeinen työkokemus Henkilöstöjohtaja, Suominen Oyj 2012–
Henkilöstöjohtaja, Eurooppa, Dynea Oy 2010–2012
HR Director, Ship Power, Wärtsilä Oyj Abp 2006–2010
Eri päällikkötason tehtäviä Cargotec-konsernissa 1995–2006

Suomen kansalainen

---

Laajennettu johtoryhmä

Dan Dunbar, s. 1960

B.Sc. (Industrial and Management Engineering)

Hankintajohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2014

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 000

Keskeinen työkokemus Hankintajohtaja, Suominen Oyj 2014–
Global Sourcing Manager, Corporate Office, Dover Corporation 2009–2013
Vice President, Global Sourcing, DE-STA-CO, a Dover Company 2006–2009
World-Wide Commoodity Manager, Industrial Technologies Segment, Ingersoll-Rand Company 2004–2006
Strategic Sourcing Manager, Fluid Products Division, Ingersoll-Rand Company 2001–2004
Strategic Sourcing Manager, Drill Division, Ingersoll-Rand Company 1999–2001

---

Anu Heinonen, s. 1974

Tradenomi

Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Suominen Oyj:n palveluksessa vuodesta 2012

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 000

Keskeinen työkokemus Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, Suominen Oyj 2014–
Viestintäjohtaja, Suominen Oyj 2012–2013
Viestintäpäällikkö, Alma Media Oyj 2007–2012
Viestintäpäällikkö, Ahlstrom Oyj 2005–2007
Tiedottaja, Ahlstrom Oyj 2003–2005
Viestintäkonsultti, Viestintätoimisto Pohjoisranta Oy 2000–2003

Suomen kansalainen

---

Timo Rautakorpi, s. 1968

DI

Tietohallintojohtaja
Suominen Oyj:n palveluksessa vuodesta 2012 

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 000

Keskeinen työkokemus Tietohallintojohtaja, Suominen Oyj 2012–
Johtaja, Solution Delivery Services, Metsä Group 2010–2012
Business-IT Manager, Metsä Group 2007–2010
Metsa Board, eri päällikkötason tehtäviä tietohallinnossa 2002-2007
SAP Finland, myynti-, myynnin tuki- sekä asiakastukitehtävissä 1998-2002




Suomen kansalainen

---

Palkitseminen

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan kirje (pdf)

Suominen Oyj (”Suominen” tai ”yhtiö”) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015 (jäljempänä ”Hallinnointikoodi” ). Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu hallinnointikoodin palkitsemista koskevan raportointiohjeistuksen mukaisesti. Palkka- ja palkkioselvitys on saatavana myös erillisenä pdf-tiedostona.

Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. 

A.   Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous etukäteen vuodeksi kerrallaan. Suomisen osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee itsenäisesti palkkioista esityksen yhtiökokoukselle.

Toimitusjohtaja ja muu johto

Toimitusjohtajan ja hänen suorassa alaisuudessaan toimivan muun johdon (johtoryhmä ja laajennettu johtoryhmä) palkoista, tulospalkkioista ja muista eduista päättää Suomisen hallitus. Hallitus päättää myös toimitusjohtajalle toimisuhteen päättymisen perusteella maksettavista korvauksista. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinohjelmista (pitkän aikavälin palkitseminen). 

Suomisen hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvät periaatteet ja käytännöt. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalla ei ole asioissa itsenäistä päätöksentekovaltaa ellei hallitus erikseen toisin päätä.

B.    Palkitsemisen periaatteet

Yleistä

Suomisen tavoitteena on palkitsemisjärjestelmä, joka on johdonmukainen, järjestelmällinen ja ennustettava. Järjestelmän tulee olla vahvasti sidottu tavoitteisiin. Palkitsemisen johdonmukaisuus ja kilpailukyky varmistetaan järjestelmällisillä sisäisillä ja ulkoisilla vertailuilla, joissa otetaan huomioon myös paikallisten markkinoiden olosuhteet. Suomisen palkitsemismallilla pyritään varmistamaan, että kiinteä osa palkitsemisen kokonaisuudesta kohdistetaan yksilöllisesti ja sitä tarkastellaan aktiivisesti. Aktiivisen palkitsemismallin tavoite on varmistaa, että yhtiö on houkutteleva työnantaja sekä nykyisille että uusille avainhenkilöille. Selkeät, suorituskykyä kuvaavat mittarit ja saavutettujen tulosten painottaminen varmistavat, että palkitseminen on perusteltua, tavoitteellista ja kannustavaa. Muuttuvan palkitsemisen tavoitteiden valinnalla pyritään johtaminen kohdistamaan Suomisen strategian toteutumisen ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Pitkän ja lyhyen aikavälin suoritepalkkioiden käyttämisellä pyritään palkitsemaan hyviä suorituksia sekä edesauttamaan yhtiön taloudellista menestystä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä.

Hallituksen palkitsemisen periaatteet

Suominen Oyj:n hallituksen jäsenten palkitseminen jakautuu kiinteään vuosipalkkioon sekä kokouspalkkioon.

Suomisen 15.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkiota, jota päätettiin korottaa 10 000 eurolla. Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37 500 euroa ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 28 000 euroa. Hallituksen jäsenten vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % Suominen Oyj:n osakkeina.

Edellä mainituista palkkioista osakkeina luovutettava osakemäärä määritettiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssikaupankäynnissä määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytettiin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Suominen Oyj:n tammi-maaliskuun 2017 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalla. Osakkeet luovutettiin hallituksen päätöksellä yhtiön hallussa olevista omista osakkeista 2.6.2017.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita siten, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa.. Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen jäsenille ei makseta erikseen palkkiota valiokuntatyöskentelystä. 

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. He eivät kuulu yhtiön optio-ohjelmien tai osakepohjaisten kannustinohjelmien piiriin eikä heillä ole eläkesopimuksia yhtiön kanssa.

Hallituksen jäsenten palkkioksi saamiin Suominen Oyj:n osakkeisiin ei liity Suomisen asettamia rajoituksia tai omistusvelvoitteita.

Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet

Suominen Oyj:n toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinohjelmista (pitkän aikavälin palkitseminen).

Pitkän aikavälin palkitseminen: osakeperusteinen kannustinjärjestelmä

Kannustinjärjestelmät vuosille 2015-2019

Suomisen hallitus päätti 4.12.2014 kahdesta uudesta konsernin johdon ja avainhenkilöiden osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmässä on kaksi osaa: osakepalkkiojärjestelmä ja sitouttava osakepalkkiojärjestelmä. Uusien järjestelmien tarkoituksena on yhdistää omistajien ja järjestelmiin osallistuvien henkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkkiojärjestelmät.

Osakepalkkiojärjestelmä

Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015–2017, 2016–2018 sekä 2017–2019. Hallitus päättää erikseen uusista ansaintajaksoista. Lisäksi hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet sekä ansaintajaksolle osallistuvat henkilöt kunkin ansaintajakson alussa. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 20 henkilöä. Hallituksella on oikeus leikata järjestelmän mukaisia palkkioita, jos hallituksen osakkeen pörssikurssille asettamat rajat täyttyvät.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2015–2017 perustuu konsernin liikevaihdon kasvuun, liikevoittomarginaaliin (EBIT %) ja sijoitetun pääoman tuottoon (ROI %). Ansaintajaksolta 2015–2017 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 460 000 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 84 000 osakkeen arvoa. Palkkiot sisältävät myös rahana maksettavat osuudet.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2016–2018 perustuu konsernin liikevaihdon kasvuun, liikevoittomarginaaliin (EBIT %) ja sijoitetun pääoman tuottoon (ROI %). Ansaintajaksolta 2016–2018 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 245 000 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 53 000 osakkeen arvoa. Palkkiot sisältävät myös rahana maksettavat osuudet.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2017–2019 perustuu konsernin liikevaihdon kasvuun, liikevoittomarginaaliin (EBIT %) ja sijoitetun pääoman tuottoon (ROI %). Ansaintajaksolta 2017–2019 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 480 000 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 80 000 osakkeen arvoa. Palkkiot sisältävät myös rahana maksettavat osuudet.

Ansaintajaksojen kriteerien toteutumista seurataan vuosittain ja mahdolliset palkkiot ansaintajaksolta 2015–2017 maksetaan vuonna 2018; ansaintajaksolta 2016–2018 vuonna 2019 ja ansaintajaksolta 2017–2019 vuonna 2020. Palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Toimitusjohtajan on omistettava puolet järjestelmistä saamastaan netto-osakemäärästä, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin toimitusjohtajan toimisuhde konserniyhtiöön jatkuu.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä

Sitouttavassa osakepalkkiojärjestelmässä on yksi kolmen vuoden ansaintajakso, kalenterivuodet 2015 - 2017. Palkkion saaminen tästä järjestelmästä edellyttää, että järjestelmään osallistuva henkilö omistaa tai hankkii yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Lisäksi palkkion saaminen on sidottu osallistujan työ- tai toimisuhteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat konsernin johtoryhmän ja laajennetun johtoryhmän jäsenet. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin
127 478 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 20 000 osakkeen arvoa. Palkkiot sisältävät myös rahana maksettavat osuudet.

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi järjestelmän kohderyhmälle suunnattiin maksullinen osakeanti vuodenvaihteessa 2014–2015. Osakeannissa tarjottiin merkittäväksi enintään 110 000 yhtiön uutta osaketta hintaan 3,35 euroa per osake, joka on sama kuin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ajanjaksolla 1.11.—30.11.2014 ja joka vastaa Suomen verottajan hyväksymää käypää arvoa. Osakeannissa merkittiin yhteensä 101 477 uutta Suominen Oyj:n osaketta. Merkintähinta kirjattiin yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Uusien osakkeiden luovuttaminen suunnatulla osakeannilla perustui varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2014 hallitukselle antamaan valtuutukseen.

Osakepalkkiojärjestelmien ehtoihin tehtiin teknisiä täsmennyksiä varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2016 päättämän ja 21.3.2016 toteutetun osakkeiden yhdistämisen jälkeen. Myös tässä osakepalkkiojärjestelmiä koskevassa selvityksessä osakkeiden lukumäärää ja arvoa koskevat tiedot on muutettu vastaamaan osakkeiden yhdistämisen mukaista osakemäärää ja osakkeen hintaa.

Kannustinjärjestelmä vuodesta 2018 eteenpäin

Suominen Oyj: n hallitus hyväksyi 11.12.2017 konsernin johdolle ja avainhenkilöille uuden osakeperusteisen kannustinjärjestelmän. Uuden kannustinjärjestelmän tavoitteena on yhdistää osakkeenomistajien sekä johdon ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon lisäämiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen, yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen ja kerryttämiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Osakepalkkiojärjestelmä 2018

Uudessa osakepalkkiojärjestelmässä on yksi kolmivuotinen ansaintajakso, kalenterivuodet 2018–2020. Yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa. Osakepalkkiojärjestelmän piirissä on noin 20 henkilöä mukaan lukien toimitusjohtaja. Hallitus on oikeutettu leikkaamaan kannustinjärjestelmän mukaisia palkkioita, mikäli hallituksen Suominen Oyj:n osakkeen pörssikurssille asettamat raja-arvot täyttyvät.

Kannustinjärjestelmästä mahdollisesti maksettavat palkkiot vuosina 2018–2020 perustuvat osakkeen suhteelliseen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR) ja liikevoittoprosenttiin (EBIT %). Ansaintajaksolta 2018–2020 mahdollisesti maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 502 000 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 88 000 osakkeen arvoa. Molemmat luvut sisältävät myös rahana maksettavan osuuden.

Palkkioiden maksu ja johdon omistusvelvollisuus

Ansaintajakson 2018–2020 mahdolliset palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana vuonna 2021. Käteisenä maksettava osuus on tarkoitettu kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Suominen Oyj:n toimitusjohtajan on omistettava puolet järjestelmistä saamastaan netto-osakemäärästä, kunnes hänen osakeomistuksensa vastaa yhteensä hänen yhden vuoden bruttovuosipalkkaansa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön jatkuu.

Lyhyen aikavälin palkitseminen

Suomisella on käytössä tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus hyväksyy vuosittain etukäteen. Toimitusjohtajalla tulospalkkio perustui vuonna 2017 konsernin tulokseen ennen veroja ja sen enimmäismäärä oli 60 % vuosipalkkiosta. Vuonna 2018 toimitusjohtajan tulospalkkio perustuu liikevaihdon kasvuun, sijoitetun pääoman tuottoon sekä henkilökohtaisiin tavoitteisiin.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja erokorvaus

Toimitusjohtajan kanssa solmitun kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta sekä yhtiön irtisanoessa että toimitusjohtajan irtisanoutuessa. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan erokorvauksena 12 kuukauden rahapalkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajalla ei ole erillistä sopimusta siltä varalta, että hänen työsuhteensa päättyisi julkisen ostotarjouksen johdosta. 

Toimitusjohtajan lisäeläkejärjestely

Toimitusjohtajalla on lakisääteisen eläkejärjestelyn lisäksi lisäeläkejärjestely, joka oikeuttaa toimitusjohtajalle vanhuus-, työkyvyttömyys- ja perhe-eläke-edut 63-vuotiaana. Lisäeläke on maksuperusteinen ja vastaa 11,5 % toimitusjohtajan kyseisen vuoden työeläkelain alaisesta rahapalkasta. Lisäeläkemaksu suoritetaan laskennallisen vuosiansion perusteella (kiinteä kuukausipalkka lisättynä arvioidulla tulospalkkiolla, mutta ei mahdollisilla osakepalkkiojärjestelmän mukaisilla palkkioilla). Toteutuneen ja laskennallisen maksun mahdollinen erotus huomioidaan seuraavan vuoden maksussa.

Muun johdon palkitsemisen periaatteet

Suominen Oyj:n muun johdon (johtoryhmä ja laajennettu johtoryhmä) palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinohjelmista (pitkän aikavälin palkitseminen). Edellä selostettu lyhyen- ja pitkän aikavälin palkitsemiseen perustuva järjestelmä koskee toimitusjohtajan lisäksi Suomisen johtoryhmän ja laajennetun johtoryhmän jäseniä seuraavin poikkeuksin: 

• Pitkän aikavälin palkitseminen: Konsernin johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmistä saamastaan netto-osakemäärästä, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa puolta hänen bruttovuosipalkkansa arvosta.
• Lyhyen aikavälin palkitseminen: johtoryhmän jäsenten osalta tulospalkkio vastaa enimmillään 50 % vuosipalkasta ja laajennetun johtoryhmän jäsenten osalta 40 % vuosipalkasta. Vuonna 2017 tulospalkkio perustui käyttökatteeseen (EBITDA), jonka toteuma voi vaihdella välillä 0–100 % ja henkilökohtaiseen suoriutumiseen, jonka toteuma voi myös vaihdella välillä 0–100 %. Tulospalkkio lasketaan kertomalla henkilökohtaisen suoriutumisen toteuma käyttökatteen toteumalla.
• Muuhun johtoon kuuluville henkilöille ei makseta erillistä lisäeläkettä. Niissä maissa, joissa ei ole lakisääteistä eläkejärjestelyä, eläkkeet on järjestetty Suomisen tavanomaisten vapaaehtoisten eläkejärjestelyjen puitteissa.

Suomisen johtoryhmän jäseniä sekä muita avainhenkilöitä toimii konsernin tytäryhtiöiden hallitusten jäseninä. Heille ei makseta erillisiä palkkioita.

C.    Palkitsemisraportti

Hallituksen palkkiot tilikaudella 2017

Hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita (ml. Suomisen osakkeina maksetut palkkiot) tilikaudella 2017 yhteensä 242 500 euroa.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkiot tilikaudella 2017

Tilikaudella 2017 toimitusjohtajalle maksettu palkka luontoisetuineen oli 380 638 euroa, josta tulospalkkiota 49 586 euroa. Lisäksi toimitusjohtajalla on sairausvakuutus jonka kulut tilikaudella 2017 olivat 555 euroa. Toimitusjohtajalle maksettiin tilikaudella 2017 lisäeläkemaksuja yhteensä 38 497 euroa. Tilikaudella 2017 toimitusjohtaja ei saanut palkkiona yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Muiden johtoryhmän jäsenten palkat luontoisetuineen olivat tilikaudella 2017 yhteensä 1 394 124 euroa, josta tulospalkkioita 31 960 euroa. Tilikaudella 2017 muu johto ei saanut palkkiona yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Tilintarkastus

Riskienhallinta

Sisäinen valvonta

Sisäpiiri

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Suominen noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiön hallitus on vahvistanut Suomiselle oman sisäpiiriohjeen, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohje uudistettiin kokonaisuudessaan 3.7.2016 voimaantulleen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU N:o 596/2014)(”MAR”) johdosta.

Suominen on MAR-sääntelyn seurauksena päättänyt, että se ei 3.7.2016 jälkeen enää ylläpidä yrityskohtaista luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt merkitään kulloinkin perustettaviin hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin. 

Ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt 

MAR-sääntelyn mukaisesti Suomisella ei ole enää velvollisuutta ylläpitää julkista sisäpiirirekisteriä. Sen sijaan Suominen ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä (johtohenkilö) ja heidän lähipiiristään. Näillä henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa Suomiselle ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän lukuun tehdyt liiketoimet Suomisen rahoitusvälineillä. Suominen julkistaa näistä ilmoituksista pörssitiedotteen niin pian kuin mahdollista ilmoituksen saatuaan.

Suomisella liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi on määritelty Suominen Oyj:n hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja.

Johdon osakeomistukset -verkkosivulla olevia tietoja ei päivitetä MAR-sääntelyn voimaantulon 3.7.2016 jälkeen. Julkistettuja johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimi-ilmoituksia voi tarkastella yhtiön verkkosivuilla www.suominen.fi (> Sijoittajille > Osake ja omistus > Johdon liiketoimet.)

Suljettu ikkuna 

MAR-sääntelyn voimaantulon myötä Suomisella määriteltyjä johtohenkilöitä koskee MAR-sääntelyn mukainen 30 kalenteripäivän mittainen niin sanottu suljettu ikkuna ennen taloudellisten raporttien julkistusta. Suljettuun ikkunaan kuuluu myös taloudellisen raportin julkaisupäivä. Suljetun ikkunan aikana johtohenkilöä koskee kaupankäyntikielto Suomisen rahoitusvälineillä. Suominen on asettanut 30 päivän mittaisen, taloudellisten raporttien julkistuksia edeltävän suljetun ajanjakson myös muun muassa niille avainhenkilöille, jotka osallistuvat yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun. Tieto suljetuista ajanjaksoista julkistetaan vuosittain pörssitiedotteena sekä yhtiön verkkosivujen tapahtumakalenterissa.

Suljetulla ikkunalla määriteltyjen johto- ja avainhenkilöiden on mahdollista käydä kauppaa Suomisen rahoitusvälineillä vain äärimmäisissä poikkeustapauksissa, esimerkiksi osallistuakseen yhtiön velvoittamana osakesäästöohjelmaan. Poikkeamiseen 30 päivän suljetusta ikkunasta vaaditaan yhtiön suostumus. Mikäli johto- tai avainhenkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa, suljetusta ikkunasta ei voida poiketa.

Johto- ja avainhenkilöiden kaupankäynti

Sen lisäksi että johto- ja avainhenkilöt noudattavat suljettua ikkunaa ja muita kaupankäyntirajoituksia, heidän tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Suomisen osakkeella ja muilla rahoitusvälineillä siten, että he eivät toiminnallaan heikennä rahoitusmarkkinoiden yleistä luottamusta yhtiötä kohtaan. Suominen suosittelee, että johto- ja avainhenkilöt sijoittavat Suomisen osakkeeseen ja muihin rahoitusvälineisiin pitkällä tähtäimellä. Lisäksi yhtiö suosittelee, että johto- ja avainhenkilöt ajoittavat mahdolliset kaupat siten, että markkinoilla on käytettävissään mahdollisimman kattavat tiedot osakkeen tai rahoitusvälineen arvoon vaikuttavista tekijöistä.

Sisäpiirihallinnon vastuualueet

Suomisen talousjohtaja toimii yhtiön sisäpiirivastaavana ja johtaa yhtiön sisäpiirihallintoa.

MAR:n, arvopaperimarkkinalain ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen asettamien velvoitteiden ohella Suomisen sisäpiirihallinto vastaa muun muassa

• Sisäpiiriasioita koskevasta sisäisestä viestinnästä
• Sisäpiiriasioita koskevasta koulutuksesta
• Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä luetteloinnista
• Johtohenkilöiden liiketoimista johtuvien ilmoitusten vastaanottamisesta, käsittelystä ja toimittamisesta Finanssivalvontaan (mikäli ilmoittaja on hänet siihen valtuuttanut) sekä ilmoitukseen liittyvän pörssitiedotteen julkaisemisesta.
• Hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä
• Määriteltyjen avainhenkilöiden luetteloinnista
• Sisäpiiriasioiden valvonnasta
• Yhtiön verkkosivuilla julkaistavan tiedon hallinnasta tarvittaessa.

Yhtiöjärjestys

1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2§ Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden välityksellä kuitukangas-, nauha-, pakkaus- ja muuta näihin liittyvää teollisuutta ja kauppaa. Yhtiön toimialana on myös konsernin hallinto- ja rahoituspalvelut. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

3§ Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4§ Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5§ Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

6§ Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

7§ Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin erikseen tai hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa oikeuden yhtiön edustamiseen yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että heillä on oikeus edustaa yhtiötä kaksi yhdessä tai kullakin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.

8§ Prokura

Prokuran antamisesta päättää hallitus.

9§ Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä.

11 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä sanomalehdessä.

12 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
8. hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja; sekä
9. tilintarkastaja.

Tiedonantopolitiikka