Hallinnointi

Suominen Oyj (”Suominen” tai ”yhtiö”) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020 (”hallinnointikoodi”). Hallinnointikoodi on saatavilla verkossa osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (”selvitys”) on julkaistu erillisenä kertomuksena toimintakertomuksen yhteydessä. Selvitys on julkaistu pörssitiedotteella samanaikaisesti tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen kanssa ja on saatavilla myös Suomisen verkkosivuilla, www.suominen.fi.

Suominen Oyj:n tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat käsitelleet selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta sen sisältämien aihealueiden tieto on esitetty ajantasaisena Suomisen verkkosivuilla.

Suominen Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavat selvitykset sekä palkka- ja palkkioselvitykset

 

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvitys 2019 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2018 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2018 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2017 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2017 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2016 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2015 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2015 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2014 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2014 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2013 (pdf) 

Palkka- ja palkkioselvitys 2013 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2012 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2012 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2011 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2011 (pdf)

 

Suomisen hallintoelimet

 

Yhtiön toiminnasta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa sekä toimitusjohtaja. Toimitusjohtajalla on työssään tukenaan johtoryhmä.

Yhtiökokous

 

Suomisen ylin päättävä elin on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä päivänä kerran vuodessa huhtikuun loppuun mennessä. Kokouksessa päätetään sille osakeyhtiölain ja Suomisen yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa:

  • tilinpäätöksen vahvistaminen
  • taseen osoittaman voiton käyttäminen
  • hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta sekä heidän palkkionsa
  • vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  • tilintarkastajan valinta ja palkkiot.

Suominen julkaisee yhtiökokouskutsun yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokous 2020

Varsinainen yhtiökokous pidettiin yksinkertaisimmassa mahdollisessa muodossa 19.3.2020 Helsingissä. Yhtiökokoukseen osallistui yhteensä 18 osakkeenomistajaa. Edustettuna oli yhteensä 36 464 271 osaketta ja ääntä. Yksi hallituksen jäsenet sekä yhtiön tilintarkastaja olivat läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokousaineisto on saatavilla tältä sivulta.

Etukäteistietojen antaminen

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internetsivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan mm.

  • yhtiökokouksen aika ja paikka 
  • ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi 
  • kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä
  • päivämäärä, jolloin osakasluetteloon merkityillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä 
  • missä yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla 
  • yhtiön internetsivujen osoite

Lisäksi hallitus voi päättää julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiö internetsivujen osoitteen yhdessä yhtiön kotipaikkakunnalla ilmestyvässä sanomalehdessä.

Seuraavat tiedot asetetaan nähtäville yhtiön internetsivuille osoitteeseen www.suominen.fi viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta: 

  • yhtiökokouskutsu 
  • osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä 
  • yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat 
  • hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotukset 
  • asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sekä kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laadittu pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yhtiön internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Kokouspöytäkirjan liitteet asetetaan nähtäville ainoastaan siinä tapauksessa, että ne sisältävät yhtiökokouksen tekemän päätöksen sisällön.

Yhtiökokousaineistoja

Yhtiökokous 2018 »
Yhtiökokous 2015 »
Ylimääräinen yhtiökokous 2014 »
Yhtiökokous 2013 »
Yhtiökokous 2012 »
Ylimääräinen yhtiökokous 2011 »
Yhtiökokous 2011 »
Ylimääräinen yhtiökokous 2010 »
Yhtiökokous 2010 »
Yhtiökokous 2009 »
Yhtiökokous 2008 »

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

 

Suomisella on pysyvä vuoden 2013 yhtiökokouksen perustama osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi sekä puheenjohtajaksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista Eurocleariin syyskuun ensimmäisenä päivänä rekisteröityinä olevat yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain, ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen.

Nimitystoimikunta 2019

Osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimeämät edustajat olivat vuonna 2019 Lasse Heinonen AC Invest Two B.V:n nimeämänä edustajana, Erik Malmberg Oy Etra Invest Ab:n nimeämänä edustajana ja Hanna Kaskela Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä edustajana. Hallituksen puheenjohtaja Jan Johansson toimi nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä. Lasse Heinonen toimi nimitystoimikunnan puheenjohtajana. Nimitystoimikunta kokoontui kuusi kertaa vuonna 2019. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Hallitus

 

Kokoonpano

Vuonna 2020 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa Suomisen hallitukseen valittiin kuusi jäsentä. Hallituksen toimikausi kestää vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

 

 

Jan Johansson, s. 1954

Oikeustieteen kandidaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2017
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Svenska Cellulosa Aktiebolaget AB SCA, 2007-2015
Toimitusjohtaja, Boliden AB, 2001-2007
Eri johtotason tehtävät Telia AB, 2001, Vattenfall Group, 1994-2001, Shell Group, 1985-1994

Ruotsin kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja, OrganoClick AB
Hallituksen jäsen, Vinda International Holdings Ltd
Hallituksen jäsen, OptiGroup AB


Andreas Ahlström, s. 1976

Kauppatieteiden maisteri (Economics and Business Administration)

Sijoitusjohtaja, Ahlström Capital Oy
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2020
Ei-riippumaton jäsen 

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Sijoitusjohtaja, Ahlström Capital Oy 2016-
Sijoituspäällikkö, Ahlström Capital Oy 2010–2016
Sales Manager for Nordic Countries, Credit Agricole Asset Management 2006–2010
Account Manager Nordic Countries, Factiva a Dow Jones & Reuters Co 2005–2006
Customer Development Executive , Factiva a Dow Jones & Reuters Co 2004–2005
Consultant, Result Venture Knowledge 2003–2004

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja, Frangible Safety Posts
Hallituksen jäsen, Ripasso Energy
Hallituksen jäsen, Scandinavian Biogas


Björn Borgman, s. 1975

Diplomi-insinööri

Hallituksen jäsen vuodesta 2020
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Group Commercial Director, HL Display, 2015–
VP, Sales, Canada, Reckitt Benckiser, 2013–2015
Sales Director, Czech & Slovak Republics, Reckitt Benckiser, 2011–2013
Country Manager, Sweden, Reckitt Benckiser, 2008–2011
Head of Pricing, Europe, Reckitt Benckiser, 2006–2008
Brand Manager, Nordics, Reckitt Benckiser, 2005–2006
Business Development Manager, Nordics, Reckitt Benckiser, 2003–2005
Consultant, Crescendo Communication (nyk. Xlent), 2000–2003
Supply Chain Analyst, EMEA, Procter & Gamble, 1999–2000

Ruotsin kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen jäsen, Food & Consumer Products of Canada, 2013–2015


Nina Linander, s. 1959

Kauppatieteiden maisteri, MBA

Hallituksen jäsen vuodesta 2020
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Partner, Stanton Chase International, 2006–2012
SVP and Head of Group Staff Finance, Electrolux AB, 2001–2005
Director and Head of Product area Electricity ja muita johtotason tehtäviä, Vattenfall AB, 1994–2001

Ruotsin kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja, AWA Holding AB, 2017– (hallituksen jäsen vuodesta 2009)
Hallituksen puheenjohtaja, GreenIron H2 AB, 2019–
Hallituksen jäsen, Telia Company AB, 2013–
Hallituksen jäsen, Industrivärden AB, 2014–
Hallituksen jäsen, Castellum AB, 2014–
Hallituksen jäsen, Swedavia AB, 2020–


Laura Raitio, s. 1962

Tekniikan lisensiaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Diacor terveyspalvelut Oy 2014–2017
Building- and Energy -liiketoiminta-alueen johtaja ja johtoryhmän jäsen, Ahlstrom Oyj 2009–2014
Markkinointijohtaja ja johtoryhmän jäsen, Ahlstrom Oyj 2006–2008
Useita johtotason tehtäviä Ahlstrom-konsernissa 1990–2006

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja, Raute Oyj
Hallituksen puheenjohtaja, Helsingin Diakonissalaitos
Hallituksen puheenjohtaja, Boardman Oy
Hallituksen jäsen, Solidium Oy


Sari Pajari, s. 1968

DI

Myynti- ja markkinointijohtaja, Metsä Board Oyj 2017-
Hallituksen jäsen vuodesta 2019
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Liiketoiminnan kehitysjohtaja, Metsä Board Oyj 2011-2017
Tietohallintojohtaja,Metsä Group 2009-2011
Johtaja, konsernin tietohallinto, Metsä Group 2007-2009
Johtava konsultti ja Business Development Executive, IBM Oyj, 2002-2007
Johtava strategiakonsultti, PwC Management Consulting 2000-2002
Useita tehtäviä (konsultti, johtava konsultti, johtaja), Jaakko Pöyry Consulting 1990-2002

Suomen kansalainen


3.7.2016 voimaan astuneen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaan johdon omistustietoja ei enää päivitetä. Alla olevat omistustiedot kertovat tilanteen 2.7.2016.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenistä yhtiökokoukselle 2020

Hallitus

Hallituksen keskeisenä tehtävänä on ohjata Suomisen strategiaa niin, että Suominen voi pitkällä tähtäimellä saavuttaa sille asetetut taloudelliset tavoitteet ja tuottaa mahdollisimman suurta arvoa osakkeenomistajille huomioiden samalla myös muiden keskeisten sidosryhmien odotukset.

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla yhtiön toiminnan laajuus huomioon ottaen on huomattava merkitys yhtiölle. Hallituksella on vuosittainen kokoussuunnitelma.

Hallituksen valitsee yhtiökokous. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä.  

Keskeiset tehtävät

Hallituksen tehtävät määritellään lainsäädännössä, Suomisen yhtiöjärjestyksessä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa. Hallituksen keskeiset tehtävät ovat:

  • päättää yhtiön rakenteesta ja organisaatiosta
  • nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja
  • päättää yhtiön toimitusjohtajan ja hänen välittömien alaistensa palkoista, palkkioista ja muista etuuksista
  • päättää yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä
  • käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset, toimintakertomukset, tilinpäätöstiedotteet ja osavuosikatsaukset
  • seurata ja valvoa yhtiön tuloskehitystä ja varmistaa johtamisjärjestelmän tehokkuus - hyväksyä yhtiötä koskevat toimintapolitiikat (rahoitus-, vakuutus- ja riskienhallintapolitiikat sekä hallinnointiperiaatteet)
  • päättää kiinteän omaisuuden hankinnasta ja luovutuksesta
  • päättää strategisesti ja taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä tai muista yritysjärjestelyistä
  • päättää luoton ottamisesta ja vakuuden antamisesta
  • käsitellä ja päättää strategia, vastuullisuusohjelma ja toimintasuunnitelmat
  • laatia osinkopolitiikka ja vahvistaa yhtiön tavoitteet.

Hallitusten jäsenten riippumattomuus

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Andreas Ahlströmiä, joka toimii Ahlström Capital Oy:n sijoitusjohtajana. Suomisen suurin osakkeenomistaja AC Invest Two B.V. on Ahlström Capital Oy:n konserniyhtiö.

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän estyneenä ollessa varapuheenjohtajan johdolla. Kokousten esittelijänä toimii pääsääntöisesti toimitusjohtaja. Vuonna 2019 hallitus kokoontui 11 kertaa, joista kerran per capsulam. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 98,5. Kunkin hallituksen jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee alla olevasta taulukosta.

Nimi

 

Osallistuminen

Jan Johansson   

puheenjohtaja

11/11

Risto Anttonen

varapuheenjohtaja

11/11

Andreas Ahlström

jäsen

11/11

Hannu Kasurinen

jäsen

11/11

Laura Raitio

jäsen

11/11

Sari Pajari 

jäsen

9/10

19.3.2019 asti
Jaana Tuominen

jäsen

1/1

Toiminnan arviointi

Hallitus arvioi vuonna 2019 useimpien kokouksiensa jälkeen kokouksen valmisteluita ja kulkua sekä omaa toimintaansa jatkuvan parantamisen periaatteen mukaisesti.

Hallitus toteutti vuosittaisen arvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan tilikaudella 2019. Arviointi suoritettiin sisäisesti. Arvioinnin tuloksista keskusteltiin luottamuksellisesti myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa, joka sai arviointiraportin käyttöönsä.

Hallituksen monimuotoisuusperiaatteet

Monimuotoisuus on tunnistettu Suomisella keskeiseksi pitkän tähtäimen menestystekijäksi. Myös yhtiön hallituksen kokoonpanoa pohdittaessa monimuotoisuutta arvioidaan useista eri näkökulmista. Hallituksen osaamisen, kokemuksen ja mielipiteiden monimuotoisuus edistää avoimuutta uusille ajatuksille ja auttaa hallitusta tukemaan ja haastamaan yhtiön johtoa. Monimuotoisuus vahvistaa avointa keskustelua ja päätöksenteon itsenäisyyttä. Lisäksi monimuotoisuus edistää hyvää hallintotapaa, hallituksen ja toimivan johdon tehokasta valvontaa ja tukee seuraajasuunnittelua.

Suomisen osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi hallituksen jäsenten lukumäärää, kokoonpanoa ja osaamistarpeita yhtiön nykyisten ja tulevien tarpeiden valossa. Hallituksen kokoonpanoa tarkastellessaan nimitystoimikunta pohtii muun muassa, onko hallituksessa edustettuna laaja-alaisesti liike-elämän tuntemusta, eri sukupuolia edustavia henkilöitä sekä eri-ikäisiä jäseniä. Suomisen tavoitteena on, että sen hallituksessa on sekä miehiä että naisia.

Suomisella lähtökohtana on, että nimitystoimikunnan lopullinen ehdotus yhtiökokoukselle hallituksen kokoonpanoksi perustuu kunkin ehdokkaan pätevyyteen ja osaamiseen. Ehdokkaiden on myös voitava käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn.

Suomisen monimuotoisuusperiaatteet on esitetty tässä selvityksessä oleellisilta osin. Ne ovat luettavissa kokonaisuudessaan osoitteessa www.suominen.fi.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa: tarkastusvaliokunta sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet keskuudestaan vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan. Kumpikin valiokunta raportoi työstään hallitukselle kunkin kokouksensa jälkeen.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan ensisijaiset tehtävät liittyvät yhtiön hyvän hallinnoinnin varmistamiseen sekä kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin, sisäisten valvontajärjestelmien ja ulkoisen tilintarkastajan toiminnan valvonnan varmistamiseen. Tarkastusvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa ellei hallitus erikseen tietyn asian osalta niin päätä.

Valiokunnan puheenjohtaja ja jäsenet valitaan vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokuntaan valitaan vähintään kolme jäsentä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 19.3.2020 valittiin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Nina Linander ja Andreas Ahlström sekä Laura Raitio valittiin uudelleen jäseniksi.

 

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemisja nimitysasiat sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvät periaatteet ja käytännöt. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa ellei hallitus erikseen yksittäisen asian osalta niin päätä.

Valiokunnan puheenjohtaja ja jäsenet valitaan vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja taikka yhtiön tai konsernin muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla valiokunnan jäsen.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 19.3.2020 henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jan Johansson ja jäseneksi valittiin uudelleen Sari Pajari sekä uutena jäsenenä Björn Borgman.

Johtaminen

 

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain säännösten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa myös Suominen-konsernin juoksevasta hallinnosta, ja toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana ja johtoryhmän jäsenten välittömänä esimiehenä.

Suomisen toimitusjohtaja on Petri Helsky, s. 1966, kauppatieteiden maisteri ja diplomi-insinööri.

Johtoryhmä

Toimitusjohtajan tukena toimii johtoryhmä. Johtoryhmään kuuluivat vuonna 2019 seuraavat henkilöt:

Petri Helsky, s. 1966

Kauppatieteiden maisteri, Diplomi-insinööri

Toimitusjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2019

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Suominen Oyj, 2019–
Toimitusjohtaja, Metsä Tissue Oyj, 2015–2018
Johtaja, Pulp & Paper, Aasian ja Tyynenmeren alue ja johtoryhmän jäsen, Kemira Oyj, 2008–2015
Johtaja, Kemira ChemSolutions, Kemira Oyj, 2007–2008
Myynti- ja Markkinointijohtaja, Hydrogen Peroxide, Solvay, 2002–2007
Toimitusjohtaja, Finnish Peroxides, 1997–2002

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen jäsen, Exel Composites Oyj


Toni Tamminen, s. 1978

Tekniikan tohtori, KTM

Talousjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2019

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Talousjohtaja, Suominen 2019–
Vice President, Controlling, Metsä Tissue 2018–2019
Vice President, Controlling / Vice President, Controlling and Strategy, Pulp & Paper, Kemira, 2012–2018
Senior Manager, SCM Controlling / Director, SCM Controlling & Development and SCM, Pulp & Paper, Kemira, 2009–2012
Useita positioita, IT, Kemira, 2006–2009

Suomen kansalainen


Lynda A. Kelly, s. 1964

B.Sc. (Business Administration/Marketing)

Johtaja, liiketoiminnan kehitys
Suomisen palveluksessa vuodesta 2014

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Johtaja, Care, Suominen Oyj 2014–
Useita johtotason tehtäviä, viimeksi Director, Global Medical and Wipes, First Quality Nonwovens 2003–2014
Senior Consultant, John R Starr, Inc 2001–2003
Business Unit Manager, Medical/Consumer Fabrics, BBA Nonwovens 1996–2001
Useita päällikkötason tehtäviä, BBA Nonwovens 1987–1996

Yhdysvaltojen kansalainen


Markku Koivisto, s. 1971

Diplomi-insinööri

Teknologiajohtaja
Johtaja, liiketoiminta-alue Eurooppa
Suomisen palveluksessa vuodesta 2017

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Teknologiajohtaja, Suominen Oyj 2017–
Johtaja, Global Business Development -yksikkö, UPM Raflatac Oy 2011–2016
Johtaja , Biocomposites-liiketoimintayksikkö, UPM-Kymmene Oyj 2006–2015
Päällikkö, uudet liiketoimminnot, UPM-Kymmene Oyj 2001–2006
Tarjouspäällikkö, Fortum Oyj 2000–2001
Useita tehtäviä, Siemens 1996–1999

Suomen kansalainen


Klaus Korhonen, s. 1974

OTK

Henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2019

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja, Suominen Oyj 2019–
General Counsel, EMEA, Kemira Oyj 2018–2019
Vice President, HR EMEA, Kemira Oyj, 2014–2017
Vice President, Global Legal, Kemira Oyj, 2012–2013
Director, Kemira Legal, Kemira Oyj, 2008–2012
Legal Counsel, Group Legal Affairs, Kemira Oyj, 2006–2008
Legal Counsel, Intellectual Assets, Kemira Oyj, 2001–2006

Suomen kansalainen


Ernesto Levy, s. 1969

BIE (Industrial Engineering), MBA (Marketing)

Johtaja, liiketoiminta-alue Amerikat
Suomisen palveluksessa vuodesta 2015

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Johtaja, Convenience, Suominen Oyj 2015–
Useita johtotason tehtäviä, viimeksi Vice President, Head of Marketing Americas, Novartis Consumer Health, Inc. 2012–2015
Marketing Director, North America Oral Care, Procter & Gamble Company 2011–2012
Beauty Care Marketing Director, Procter & Gamble de México 2007–2011
Marketing Director, Dish Products, Procter & Gamble Company 2003–2007
Useita päällikkötason tehtäviä, Procter & Gamble 1998–2003

Yhdysvaltojen ja Kolumbian kansalainen



Mimoun Saïm, s. 1964

ENSI Engineering

Operaatioista vastaava johtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2011

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Johtaja, Tuotantolaitokset, EMEA, Suominen Oyj 2014–
Johtaja, Tuotantolaitokset Eurooppa, Suominen Kuitukankaat 2011–2013
Johtaja, Tuotantolaitokset Eurooppa, Home and Personal, Ahlstrom Oyj 2008–2011

Ranskan kansalainen


 3.7.2016 voimaan astuneen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaan johdon omistustietoja ei enää päivitetä. Alla olevat omistustiedot kertovat tilanteen 2.7.2016.
 

Yhtiön organisaatio

Suomisen organisaatio on 1.7.2019 lähtien koostunut kahdesta liiketoiminta-alueesta, jotka ovat Eurooppa ja Amerikat (Suomisen liiketoiminta-alueet olivat 1.7. asti Convenience ja Care), sekä liiketoimintaa tukevista globaaleista toiminnoista: operaatiot, talous, hankinta, teknologia, henkilöstö- ja lakiasiat, liiketoiminnan kehitys sekä viestintä ja sijoittajasuhteet. Suomisella on vain yksi toimintasegmentti.

Sisäinen valvonta

 

Valvontaympäristö

Suomisella valvonta on osa organisaation toimintaa. Valvontaa suoritetaan erilaisten liiketoimintaprosessien ohjauksessa ja varmistamisessa sekä kattavan raportoinnin avulla.

Suomisen valvontaympäristö rakentuu ohjeistukselle, yrityskulttuurille sekä esimiesten ja työntekijöiden tavalle toimia. Yhtiön arvot ohjaavat henkilöstöä aktiiviseen ja eettiseen toimintatapaan sekä eri sidosryhmien kanssa että yhtiön sisällä. Arvojen jalkauttamisella organisaatioon pyritään vahvistamaan eettisiä toimintatapoja korostaen kaikessa toiminnassa rehellisyyden, avoimuuden ja yhteistyön merkitystä.

Sisäisen valvonnan prosessit perustuvat hallituksen hyväksymiin toimintapolitiikkoihin ja muihin ohjeisiin. Organisaation vastuut rakentuvat tehtävien asemavaltuuksiin, tehtävien eriyttämiseen sekä ”kahden silmäparin” ja ”yksi yli” -päätöksentekoperiaatteisiin. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää, että työtehtävät on jaettu asianmukaisesti eri työntekijöille ja että mahdolliset eturistiriidat tunnistetaan ja eliminoidaan. Valvontaympäristön riittävyys varmistetaan sisäisillä valvontaprosessien analysoinneilla ja arvioinneilla.

Yhtiön talousosasto avustaa liiketoiminta-alueita ja tytäryhtiöitä niiden toiminnan ja kannattavuuden analysoinnissa sekä liiketoimintaa koskevissa päätöksissä. Tytäryhtiöiden talouspäälliköiden vastuulla on varmistaa, että valvontaprosessit ovat olemassa ja että ne toimivat tytäryhtiöissä. Tietohallinto varmistaa, että tietojärjestelmien turvallisuustarkistukset toimivat koko konsernissa ja ovat riittäviä.

Valvontatoiminnot

Suomisen sisäisen valvonnan järjestelmät toimivat muun muassa sen todentamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaiset ja oikeat tiedot yhtiön taloudellisesta tilasta. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Hallitukselle toimitetaan kuukausittain yhtiön taloudellista tulosta ja tilannetta käsittelevä raportti.

Käytännön valvontaa tehdään paitsi hallituksen myös eri johtoryhmien katsaustilaisuuksissa, joissa käydään läpi toteutuneita tuloksia. Koko konsernin taloudellista johtamista ja toimintojen valvontaa tukevat ja koordinoivat yhtiön talousosasto ja konsernin talouspäälliköiden verkosto.

Suomisen sisäinen valvonta on hajautettu globaaleille konsernitoiminnoille, jotka valvovat vastuualuettaan koskevien hallituksen hyväksymien toimintaohjeiden noudattamista. Konsernitason ohjeistuksen lisäksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan liiketoiminta-alue- ja tehdastasoilla. Valvontatoiminnot kattavat niin yleiset kuin yksilöidyt valvontamenettelyt, joiden tarkoituksena on estää, paljastaa ja korjata virhetilanteet ja poikkeamat.

Päivittäisessä liiketoiminnassa sovelletaan useita valvontamenettelyitä, joilla pyritään estämään mahdollisten virheiden ja poikkeamien syntyminen taloudellisessa raportoinnissa ja joilla nämä virheet havaitaan ja korjataan. Suominen jakaa valvontatoimet kolmeen luokkaan. Kirjalliset ohjeistukset auttavat organisaatiossa toimivia vakiinnuttamaan noudatettavat valvontamenettelyt. Jatkuvalla ja säännöllisellä raportoinnilla saadaan tietoa globaalien toimintojen toiminnasta, ja kukin konserniyhtiö varmistaa, että ohjeita ja määriteltyjä menettelytapoja noudatetaan. Prosesseissa, jotka on luokiteltu kriittisiksi, tarvitaan erityisiä auktorisointeja töiden edistymisen mahdollistamiseksi vaiheesta toiseen joko turvallisuussyistä tai oikeellisuuden varmistamiseksi.

Mahdollisten erillisarviointien tarve, laajuus ja tiheys määritellään riskien arvioinnin sekä jatkuvan valvonnan tehokkuuden perusteella. Tietoturvallisuus ja siihen liittyvät valvontamenettelyt ovat keskeisiä kysymyksiä, kun tietojärjestelmien ominaisuuksia määritellään ja sovelletaan.

Viestintä ja tiedotus

Yhtiön laskentakäsikirja, hallituksen hyväksymät toimintapolitiikat sekä muut taloudellista raportointia koskevat ohjeet ja määräykset pidetään ajan tasalla, ja johto viestii niistä säännöllisesti niille työntekijöille, joita asia koskee, ja ne ovat nähtävillä myös konsernin intranetjärjestelmissä. Liiketoiminta-alueet ja tytäryhtiöt käyttävät raportoinnissaan määriteltyä standardikokonaisuutta. Konsernijohto ja liiketoiminta-alueiden johto pitävät kuukausittain kokouksia, joissa analysoidaan toimintaan liittyvien mittareiden ja indikaattoreiden kehitystä. Niiden avulla pyritään muun muassa siihen, että johto pystyisi paremmin ymmärtämään liiketoiminnan tuloksellisuutta ja toimintaan vaikuttavia tekijöitä.

Seuranta

Vastuu jatkuvasta seurannasta on liiketoiminta-alueiden johdolla ja yhtiön talousosastolla.

Laatutarkastajien ja asiakkaiden auditoijien tekemät säännölliset tarkastukset kattavat myös toimitusketjun prosessien sisäiset valvontamenettelyt.

Yhtiön talousosasto valvoo tytäryhtiöiden toimintoja ja prosesseja sekä ulkoisen ja sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta.

Riskienhallinta

 

Riskienhallinta on olennainen osa Suomisen liiketoiminnan johtamista, ja riskien tunnistaminen ja arviointi ovat edellytyksiä myös sisäisen valvonnan järjestämiselle. Tavoitteena on keskittyä liiketoiminnan kannalta keskeisimpiin riskeihin. Riskit jaetaan strategisiin, operatiivisiin, rahoitus- ja vahinkoriskeihin.

Operatiiviset riskit voivat olla merkittäviä ulkoisten tahojen kanssa tehtävissä liiketoimissa. Yhtiön ohjeistus, prosessitarkistukset, tehtävien eriyttämiset ja kokonaisvaltaisiin laatujärjestelmiin liittyvät standardit varmistavat osaltaan, ettei liiketoimintasuhteissa altistuta merkittäville riskeille.

Hallitus arvioi ja tarkkailee taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä tavoitteenaan varmistaa, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa, tukee päätöksentekoa ja palvelee ulkoisten sidosryhmien tarpeita. Varallisuuserien, velkojen tai vastuiden arvostaminen erilaisia arviointioletuksia ja -kriteerejä käyttämällä voi muodostua riskiksi.

Keskeisiä tulevaisuutta koskevia oletuksia ja raportointipäivän arvioita, joihin liittyy merkittävä riski varojen ja velkojen kirjanpitoarvon olennaisesta muuttumisesta, arvioidaan jatkuvasti. Monimutkaiset ja muuttuvat liiketoimintaan vaikuttavat tekijät voivat lisätä epävarmuutta omaisuuserien kirjanpitoarvojen määrittämiseen. Välttääkseen virhearviointeja varojen tai velkojen arvostuksessa käypiin arvoihin yhtiö tekee säännöllisiä tarkistuksia esimerkiksi vertailemalla tietoja materiaalivirroista, määristä, arvoista ja laadusta kirjanpidon tuottamiin tietoihin. Virhetilanteita, jotka saattaisivat syntyä epäsäännöllisistä tai epäjatkuvista tiedoista, vähennetään tekemällä automatisoituja järjestelmätarkistuksia, jotka perustuvat tapahtumien jäljitettävyyteen (audit trail).

Sisäinen tarkastus

 

Suomisella ei ole erillistä omaa sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tilintarkastaja esittelee tarkastusvaliokunnalle vuosittain tilintarkastussuunnitelman. Tarkastusvaliokunta arvioi tehostettujen tarkastustoimenpiteiden tarvetta vuosittain. Mikäli tarkastusvaliokunta katsoo tehostettujen sisäisten tarkastustoimenpiteiden olevan tarpeen, valiokunta sopii tarkastuksesta erikseen tilintarkastajan tai muiden sopivien osapuolien kanssa. Tehostetun sisäisen tarkastuksen havainnoista raportoidaan tarkastusvaliokunnalle, toimitusjohtajalle ja asianosaiselle muulle yhtiön johdolle.

Sisäpiirihallinto

 

Suominen noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU N:o 596/2014, ”MAR”) sekä kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiön hallitus on vahvistanut Suomiselle oman sisäpiiriohjeen, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

Ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt

MAR-sääntelyn mukaisesti Suomisella ei ole enää velvollisuutta ylläpitää julkista sisäpiirirekisteriä. Sen sijaan Suominen ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä (”johtohenkilö”) ja heidän lähipiiristään. Näillä henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa Suomiselle ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän lukuunsa Suomisen rahoitusvälineillä tehdyt liiketoimet. Suominen julkistaa näistä ilmoituksista pörssitiedotteen niin pian kuin mahdollista ilmoituksen saatuaan.

Liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi on Suomisella määritelty Suominen Oyj:n hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja. Julkistettuja johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimi-ilmoituksia voi tarkastella yhtiön verkkosivuilla www.suominen.fi.

Suljettu ikkuna

Suomisella määriteltyjä johtohenkilöitä koskee 30 kalenteripäivän mittainen niin sanottu suljettu ikkuna ennen taloudellisten raporttien julkistusta. Suljettuun ikkunaan kuuluu myös taloudellisen raportin julkaisupäivä. Suljetun ikkunan aikana johtohenkilöä koskee kaupankäyntikielto Suomisen osakkeella tai muilla rahoitusvälineillä. Suominen on asettanut 30 päivän mittaisen, taloudellisten raporttien julkistuksia edeltävän suljetun ajanjakson myös muun muassa niille avainhenkilöille, jotka osallistuvat yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun. Tieto suljetuista ajanjaksoista julkistetaan vuosittain pörssitiedotteena sekä yhtiön verkkosivujen tapahtumakalenterissa.

Määriteltyjen johto- ja avainhenkilöiden on mahdollista käydä kauppaa suljetun ikkunan aikana Suomisen rahoitusvälineillä vain äärimmäisissä poikkeustapauksissa, esimerkiksi osallistuakseen yhtiön velvoittamana osakesäästöohjelmaan. Poikkeamiseen 30 päivän suljetusta ikkunasta vaaditaan yhtiön suostumus. Mikäli johto- tai avainhenkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa, suljetusta ikkunasta ei voida poiketa.

Johto- ja avainhenkilöiden kaupankäynti

Sen lisäksi, että johto- ja avainhenkilöt noudattavat suljettua ikkunaa ja muita kaupankäyntirajoituksia, heidän tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Suomisen osakkeella ja muilla rahoitusvälineillä siten, että he eivät toiminnallaan heikennä rahoitusmarkkinoiden yleistä luottamusta yhtiötä kohtaan. Suominen suosittelee, että johto- ja avainhenkilöt sijoittavat Suomisen osakkeeseen ja muihin rahoitusvälineisiin pitkällä tähtäimellä. Lisäksi yhtiö suosittelee, että johto- ja avainhenkilöt ajoittavat mahdolliset kaupat siten, että markkinoilla on käytettävissään mahdollisimman kattavat tiedot osakkeen tai rahoitusvälineen arvoon vaikuttavista tekijöistä.

Sisäpiirihallinnon vastuualueet

Suomisen talousjohtaja toimii yhtiön sisäpiirivastaavana ja johtaa yhtiön sisäpiirihallintoa.

MAR:n, arvopaperimarkkinalain ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen asettamien velvoitteiden ohella Suomisen sisäpiirihallinto vastaa muun muassa sisäpiiriasioita koskevasta sisäisestä viestinnästä, sisäpiiriasioita koskevasta koulutuksesta, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä luetteloinnista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimista johtuvien ilmoitusten vastaanottamisesta, käsittelystä ja toimittamisesta Finanssivalvontaan (mikäli ilmoittaja on yhtiön siihen valtuuttanut) sekä ilmoitukseen liittyvän pörssitiedotteen julkaisemisesta, hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä, määriteltyjen avainhenkilöiden luetteloinnista ja sisäpiiriasioiden valvonnasta sekä yhtiön verkkosivuilla julkaistavan tiedon hallinnasta tarvittaessa.

Tilintarkastus

 

Suomisen 19.3.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n. Ernst & Young Oy nimitti päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Halosen. Tilintarkastaja sopii tarkastusvaliokunnan kanssa vuosittain tilintarkastussuunnitelmasta.

 

Tilintarkastuspalkkiot 2019

Tilintarkastajan palkkiot ja palvelut 1 000 euroa
Tilintarkastus 488
Palkkiot muista kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista (vero- ja muut neuvontapalvelut) 46
YHTEENSÄ 534

Lähipiiritoimien periaatteet

 

Suomisen lähipiiriin kuuluvat Suominen Oyj ja sen tytäryhtiöt sekä sen hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ja heidän läheiset perheenjäsenensä sekä yritykset, joissa mainitut henkilöt käyttävät määräysvaltaa yksin tai yhdessä muiden kanssa. Suominen ylläpitää luetteloa lähipiiristä. Yrityksen ja sen lähipiirien väliset liiketoimet voidaan tunnistaa yrityksen toiminnanohjausjärjestelmän kautta. Yhtiö kehittää jatkuvasti prosessiaan lähipiiritapahtumien seuraamiseksi ja tunnistamiseksi sekä varmistaakseen, että tällaiset liiketoimet ovat yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja toteutettu tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Palkitseminen

 

Suominen Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys 2019

Tässä palkka- ja palkkioselvityksessä kuvataan Suominen Oyj:ssä (”Suominen” tai ”yhtiö”) sovellettavat palkitsemisen periaatteet sekä hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja johtoryhmän muille jäsenille vuonna 2019 maksetut palkkiot. Tämä selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2015 (”hallinnointikoodi”) mukaisesti. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

A. Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous etukäteen vuodeksi kerrallaan. Suomisen osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee itsenäisesti palkkioista esityksen yhtiökokoukselle.

Toimitusjohtaja ja muu johto

Suomisen hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisasiat. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta arvioi jatkuvasti toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen asianmukaisuutta vertailemalla näiden palkitsemistasoa markkinatasoon ja varmistamalla, että palkitseminen vastaa yhtiön strategiaa ja osakkeenomistajien etuja.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus erikseen yksittäisen asian osalta niin päätä. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkoista, tulospalkkioista ja muista eduista päättää Suomisen hallitus. Yhtiökokous tai hallitus yhtiökokouksen valtuuttamana päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien luovuttamisesta toimitusjohtajalle ja muulle johdolle. Toimitusjohtaja ja muu johto eivät osallistu omaa palkitsemistaan koskevaan päätöksentekoon.

Hallitus päättää myös toimitusjohtajalle toimisuhteen päättymisen perusteella maksettavista korvauksista.

B. Palkitsemisen periaatteet

Suomisen tavoitteena on palkitsemisjärjestelmä, joka kannustaa tavoittelemaan yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Yhtiö pyrkii palkitsemiseen, jonka avulla voidaan houkutella, motivoida ja pitää yhtiössä parhaat mahdolliset johtohenkilöt ja hallituksen jäsenet, jotka edistävät Suomisen tuloskehitystä ja strategiaa osakkeenomistajien keskeisten etujen mukaisesti. Tavoitteena on varmistaa, että Suomisella palkitseminen on tulosperusteista.

Hallituksen palkitsemisen periaatteet

Hallituksen palkitsemistasoa määritettäessä pyritään varmistamaan, että palkitseminen on kilpailukykyistä markkinoihin nähden ja vastaa hallituksen jäseniltä tehtäviensä hoitamiseksi edellytettyä osaamista ja työpanosta.

Suomisen hallituksen jäsenten palkitseminen jakautuu kiinteään vuosipalkkioon sekä kokouspalkkioon.

Suomisen 19.3.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan. Näin ollen hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 60 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37 500 euroa ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 28 000 euroa. Hallituksen jäsenten vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % Suomisen osakkeina. Edellä mainituista palkkioista osakkeina luovutettava osakemäärä määritettiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä kaupankäynnissä määräytyneen osakkeen arvon perusteella käyttämällä osakkeen arvona osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Suomisen tammi-maaliskuun 2019 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalta. Osakkeet luovutettiin yhtiön hallussa olevista omista osakkeista 31.5.2019. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita siten, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa. Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenille ei makseta erikseen palkkiota valiokuntatyöskentelystä. Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. He eivät kuulu yhtiön osakeperusteisten kannustinjärjestelmien piiriin, eikä heillä ole eläkesopimuksia yhtiön kanssa. Hallituksen jäsenten palkkioksi saamiin Suomisen osakkeisiin ei liity Suomisen asettamia rajoituksia tai omistusvelvoitteita.

Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet

 Suomisen tavoitteena on toimitusjohtajan palkitsemismalli, joka kannustaa tavoittelemaan Suomisen strategisten tavoitteiden saavuttamista ja omistaja-arvon luomista pitkällä aikavälillä ja saa toimitusjohtajan pysymään yhtiössä. Palkitsemisen johdonmukaisuus ja kilpailukyky varmistetaan järjestelmällisillä sisäisillä ja ulkoisilla vertailuilla, joissa otetaan huomioon myös paikallisten markkinoiden olosuhteet.

Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä peruspalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä (pitkän aikavälin palkitseminen).

Pitkän aikavälin palkitseminen

Osakeperusteiset kannustinjärjestelmät

Kannustinjärjestelmät vuosille 2015–2019

Suomisen hallitus päätti 4.12.2014 kahdesta uudesta konsernin johdon (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja avainhenkilöiden osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmässä oli kaksi osaa: osakepalkkiojärjestelmä ja sitouttava osakepalkkiojärjestelmä. Järjestelmien tarkoituksena oli yhdistää omistajien ja järjestelmiin osallistuvien henkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkkiojärjestelmät.

Osakepalkkiojärjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015–2017, 2016–2018 ja 2017–2019. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuului noin 20 henkilöä, mukaan lukien toimitusjohtaja. Hallituksella oli oikeus leikata järjestelmän mukaisia palkkioita, jos hallituksen osakkeen pörssikurssille asettamat rajat täyttyvät. Viimeiselle ansaintajaksolle 2017–2019 asetetut tavoitteet koskivat Suominen-konsernin liikevaihdon kasvua, liikevoittoprosenttia (EBIT %) ja sijoitetun pääoman tuottoa (ROI %). Koska asetettuja tavoitteita ei saavutettu, järjestelmän perusteella ei maksettu palkkioita.

Sitouttavassa osakepalkkiojärjestelmässä oli vain yksi kolmen vuoden ansaintajakso, kalenterivuodet 2015–2017.

Kannustinjärjestelmä vuodesta 2018 eteenpäin

Suomisen hallitus hyväksyi 11.12.2017 konsernin johdolle (mukaan lukien toimitusjohtaja) ja avainhenkilöille uuden osakeperusteisen kannustinjärjestelmän. Uuden kannustinjärjestelmän tavoitteena on yhdistää osakkeenomistajien sekä johdon ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon lisäämiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen ja kerryttämiseen perustuvat palkkiojärjestelmät.

 

Osakepalkkiojärjestelmä 2018

Uudessa osakepalkkiojärjestelmässä on tällä hetkellä kolme kolmivuotista ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2018–2020, 2019–2021 ja 2020–2022. Osakepalkkiojärjestelmän piirissä on noin 20 henkilöä. Hallitus on oikeutettu leikkaamaan kannustinjärjestelmän mukaisia palkkioita, mikäli hallituksen Suomisen osakkeen pörssikurssille asettamat raja-arvot täyttyvät. Kannustinjärjestelmästä mahdollisesti maksettavat palkkiot vuosina 2018–2020 perustuvat osakkeen suhteelliseen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR) ja liikevoittoprosenttiin (EBIT %). Ansaintajaksolta 2018–2020 mahdollisesti maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 502 000 Suomisen osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 88 000 osakkeen arvoa. Molemmat luvut sisältävät myös rahana maksettavan osuuden. Kannustinjärjestelmästä mahdollisesti maksettavat palkkiot vuosina 2019–2021 ja 2020–2022 perustuvat osakkeen suhteelliseen kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR). Ansaintajaksolta 2019–2021 mahdollisesti maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 729 000 Suomisen osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 151 500 osakkeen arvoa. Molemmat luvut sisältävät myös rahana maksettavan osuuden. Ansaintajaksolta 2020–2022 mahdollisesti maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 893 000 Suomisen osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 224 500 osakkeen arvoa. Molemmat luvut sisältävät myös rahana maksettavan osuuden.

Palkkioiden maksu ja johdon omistusvelvollisuus

 Ansaintajaksojen 2018–2020, 2019–2021 ja 2020–2022 mahdolliset palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana vuosina 2021, 2022 ja 2023. Rahana maksettava osuus on tarkoitettu kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Suomisen toimitusjohtajan on omistettava puolet järjestelmistä saamastaan netto-osakemäärästä, kunnes hänen osakeomistuksensa vastaa yhteensä hänen yhden vuoden bruttovuosipalkkaansa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön jatkuu.

Sitouttava lisäosakejärjestelmä 2019–2021

Suomisen hallitus hyväksyi 4.6.2019 konsernin valikoiduille avainhenkilöille suunnatun uuden osakeperusteisen kannustinjärjestelmän. Tavoitteena on yhdenmukaistaa osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen, yhtiön osakkeiden ansaitsemiseen ja kerryttämiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Sitouttava lisäosakejärjestelmä on suunnattu valikoiduille Suominen-konsernin avainhenkilöille. Palkkion saamisen edellytyksenä on, että osallistuja hankkii yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän.

Jos osallistujalle asetetut edellytykset ovat täyttyneet ja hänen työsuhteensa Suominen-konserniin kuuluvassa yhtiössä on voimassa palkkion maksuhetkellä, hän saa palkkiona lisäosakkeita.

Järjestelmässä on sitouttamisjaksoja, joiden pituudet hallitus päättää. Mahdollinen palkkio maksetaan sitouttamisjakson jälkeen osittain osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuus on tarkoitettu kattamaan osallistujille palkkioista aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja.

Palkkioiden maksamisen edellytyksenä on, että osallistujan työ- tai toimisuhde on voimassa palkkion maksuhetkellä. Järjestelmästä vuosina 2019–2021 jaettavat palkkiot ovat yhteensä enintään 200 000 Suomisen osaketta, mukaan lukien myös rahana maksettava osuus.

Suomisen toimitusjohtaja kuuluu sitouttavan lisäosakejärjestelmän piiriin. Järjestelmän mukaan toimitusjohtajalla on oikeus saada yhteensä 20 000 Suomisen osaketta (bruttoarvo ennen veroja), jos hän on henkilökohtaisesti ostanut 10 000 Suomisen osaketta. Lisäosakkeet luovutetaan kahtena yhtä suurena eränä vuosina 2020 ja 2021.

Lyhyen aikavälin palkitseminen

Suomisella on käytössä tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus hyväksyy vuosittain etukäteen. Tilikaudella 2019 toimitusjohtajan mahdollinen tulospalkkio perustui liikevoittoon ja tiettyihin henkilökohtaisiin tavoitteisiin, ja sen enimmäismäärä oli 60 % vuosipalkkiosta.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja erokorvaus

Toimitusjohtajan kanssa solmitun kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta sekä yhtiön irtisanoessa että toimitusjohtajan irtisanoutuessa. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan erokorvauksena 12 kuukauden rahapalkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajalla ei ole erillistä sopimusta siltä varalta, että hänen työsuhteensa päättyisi julkisen ostotarjouksen johdosta.

Toimitusjohtajan lisäeläkejärjestely

Toimitusjohtajalla on lakisääteisen eläkejärjestelyn lisäksi lisäeläkejärjestely, joka oikeuttaa toimitusjohtajan vanhuus-, työkyvyttömyys- ja perhe-eläke-etuihin 63-vuotiaana. Lisäeläke on maksuperusteinen ja vastaa 11,5 prosenttia toimitusjohtajan kyseisenä vuonna saamasta työeläkelain alaisesta rahapalkasta. Lisäeläkemaksu suoritetaan laskennallisen vuosiansion perusteella (kiinteä kuukausipalkka lisättynä arvioidulla tulospalkkiolla). Toteutuneen ja laskennallisen maksun mahdollinen erotus huomioidaan seuraavan vuoden maksussa.

Muun johdon palkitsemisen periaatteet

Suomisen johtoryhmän muiden jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä (pitkän aikavälin palkitseminen). Edellä selostettu lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemiseen perustuva järjestelmä koskee toimitusjohtajan lisäksi johtoryhmän muita jäseniä seuraavin poikkeuksin:

  • Pitkän aikavälin palkitseminen osakeperusteisilla kannustinjärjestelmillä: johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet osakepalkkiojärjestelmistä saamastaan netto-osakemäärästä, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa puolta hänen bruttovuosipalkkansa arvosta.
  • Lyhyen aikavälin palkitseminen: johtoryhmän jäsenten tulospalkkio vastaa enimmillään 50 prosenttia vuosipalkasta.
  • Muuhun johtoon kuuluville henkilöille ei makseta erillistä lisäeläkettä. Niissä maissa, joissa ei ole lakisääteistä eläkejärjestelyä, eläkkeet on järjestetty Suomisen tavanomaisten vapaaehtoisten eläkejärjestelyjen puitteissa. Suomisen johtoryhmän jäseniä ja muita avainhenkilöitä toimii yhtiön tytäryhtiöiden hallitusten jäseninä. Heille ei makseta näistä tehtävistä erillisiä palkkioita.

 C. Palkitsemisraportti

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten palkkiot vuonna 2019

Vuonna 2019 toimitusjohtaja Petri Helskylle maksettu palkka luontoisetuineen oli yhteensä 423 672 euroa. Lisäksi hänellä oli sairausvakuutus, jonka kulut yhtiölle vuonna 2019 olivat 3 712 euroa. Petri Helskylle maksettiin lisäeläkemaksuja yhteensä 50 903 euroa. Toimitusjohtajalle ei maksettu tulospalkkioita vuonna 2019. Johtoryhmän muiden jäsenten palkat luontoisetuineen olivat yhteensä1 637 226 euroa, josta tulospalkkioita on 67 522 euroa. Johtoryhmän jäsenet eivät saaneet vuonna 2019 Suomisen osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia palkkioksi.

Hallituksen palkkiot vuonna 2019

   

Vuosipalkkiosta
rahana maksettu osuus, €

Vuosipalkkiosta osakkeina
maksettu
osuus, €

Vuosipalkkiosta osakkeina maksettu
osuus, kpl

Kokous-
palkkiot, €

Yhteensä, €

Jan Johansson

hallituksen puheenjohtaja 

35 999,67

24 000,33

9 629

10 000

70 000

Risto Anttonen

hallituksen varapuheenjohtaja

22 500,10

14 999,90

6 018

5 500

43 000

Andreas Ahlström

jäsen

16 801,18

11 198,82

4 493

5 000

33 000

Hannu Kasurinen

jäsen

16 801,18

11 198,82

4 493

5 500

33 500

Sari Pajari

jäsen

16 801,18

11 198,82

4 493

 –

28 000

Laura Raitio

jäsen

16 801,18

11 198,82

4 493

5 000

33 000

Jaana Tuominen

jäsen 19.3.2019 asti

 –

 –

 –

4 000

4 000

 

Hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita (mukaan lukien Suomisen osakkeina maksetut palkkiot) vuonna 2019 yhteensä 244 500 euroa.

 

 

 
 
 

Yhtiöjärjestys

 

1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2§ Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden välityksellä kuitukangas-, nauha-, pakkaus- ja muuta näihin liittyvää teollisuutta ja kauppaa. Yhtiön toimialana on myös konsernin hallinto- ja rahoituspalvelut. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

3§ Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4§ Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5§ Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

6§ Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

7§ Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin erikseen tai hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa oikeuden yhtiön edustamiseen yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että heillä on oikeus edustaa yhtiötä kaksi yhdessä tai kullakin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.

8§ Prokura

Prokuran antamisesta päättää hallitus.

9§ Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä.

11 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä sanomalehdessä.

12 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
8. hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja; sekä
9. tilintarkastaja.

Tiedonantopolitiikka

 

1 Yleiset periaatteet

Suominen Oyj:n (”Suominen” tai ”Yhtiö”) osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Suominen noudattaa tiedottamisessaan soveltuvaa Suomen ja EU:n lainsäädäntöä sekä muita viranomaismääräyksiä kuten arvopaperimarkkinalakia, valtiovarainministeriön asetuksia, Finanssivalvonnan määräyksiä, ohjeita ja standardeja, Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemia Pörssin sääntöjä ja sisäpiiriohjetta ja EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta N:o 596/2014.

Suomisen sijoittajaviestinnän tehtävänä on välittää markkinoille luotettavaa, riittävää ja ajantasaista tietoa Yhtiön osakkeen arvonmäärityksen perustaksi. Sijoittajaviestinnässään Suominen noudattaa tasapuolisuuden periaatetta.

Suomisen hallitus arvioi ja hyväksyy tiedonantopolitiikan vuosittain ja sitä päivitetään tarpeen mukaan. 

2 Vastuut

Yhtiön taloustiedottamisesta ja sijoittajaviestinnästä vastaavat yhteistyössä konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja. Heidän lisäkseen vain hallituksen puheenjohtaja voi antaa Yhtiön taloudellista tilannetta ja kehitystä koskevia lausuntoja. Yhtiön johto pitää hallituksen tietoisena olennaisten pörssitiedotteiden sisällöstä ennen niiden julkaisemista. Hallitus ei etukäteen hyväksy kaikkia olennaisia pörssitiedotteita.

3 Tiedotettavat asiat

Pörssiyhtiöitä koskee sekä säännöllinen että jatkuva tiedonantovelvollisuus. Lisäksi Yhtiötä koskee sovellettavista laeista ja määräyksistä johtuvia muita tiedonantovelvollisuuksia.

3.1 Säännöllinen, jatkuva ja muu tiedonantovelvollisuus

Säännöllinen tiedonantovelvollisuus:

Säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen lukeutuu tilinpäätös- ja osavuosikatsausten raportointi. Suominen julkaisee taloudellisia katsauksia vuosineljänneksittäin ja julkistaa ennen uuden tilikauden alkamista tapahtumakalenterin tilinpäätöstiedotteen ja seuraavaa tilikautta koskevien osavuosikatsausten suunnitelluista julkaisupäivistä. Tapahtumakalenteri on nähtävillä myös Yhtiön verkkosivuilla.


Jatkuva tiedonantovelvollisuus:

Suominen julkistaa pörssitiedotteella mahdollisimman pian tiedot suoraan itseään koskevista merkittävistä ja luonteeltaan täsmällisistä päätöksistä, asioista ja tapahtumista, joiden arvioidaan olevan sellaisia, että niiden julkistamisella todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Suomisen osakkeen tai muiden rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten (”Rahoitusväline”) hintaan (”Sisäpiiritieto”).

Sisäpiiritiedon arvioidaan olevan täsmällistä, jos se viittaa ilmenneisiin olosuhteisiin tai tapahtumaan tai sellaisiin olosuhteisiin tai tapahtumaan, joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmenevän edellyttäen, että se on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös olosuhteen tai tapahtuman mahdollisesta vaikutuksesta Suomisen Rahoitusvälineen hintaan.

Sellaisissa pitkäkestoisissa menettelyissä, kuten yrityskauppaneuvotteluissa, joilla pyritään tai jotka johtavat erityisten olosuhteiden ilmenemiseen tai sellaisen tapahtuman toteutumiseen, täsmälliseksi tiedoksi voidaan katsoa kyseiset tulevat olosuhteet tai tapahtuma ja myös kyseisen menettelyn välivaihteet, jotka liittyvät tulevien olosuhteiden tai tapahtuman toteutumiseen.

Tiedolla, jolla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Suomisen Rahoitusvälineen hintaan, jos se julkistettaisiin, tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksen perusteena.

Tietoja, jotka saattavat olla Sisäpiiritietoa ovat muun muassa:

-        muutokset Yhtiön johdossa,

-        tulevaisuudennäkymät ja tulosvaroitukset,

-        merkittävät investoinnit, lainajärjestelyt ja yrityskaupat,

-        merkittävät muutokset liiketoimintaympäristössä,

-        merkittävä liiketoiminnan uudelleen suuntaaminen tai uusi yhteistyöjärjestely,

-        tieto osakeannista, osto-tai lunastustarjouksesta tai muusta Yhtiön Rahoitusvälineitä koskevasta muutoksesta, kuten Rahoitusvälineiden tai osakesarjojen yhdistämisestä taikka jakamisesta;

-        merkittävän oikeudellisen prosessin vireille tulo tai siinä annettu päätös sekä merkittävä viranomaisen tekemä päätös.

Suomisen hallitus tai kiireellisissä tilanteissa toimitusjohtaja arvioi onko ilmennyt tieto Sisäpiiritietoa.


Muu tiedonantovelvollisuus:

Yhtiön muu tiedonantovelvollisuus koskee muun muassa kutsua yhtiökokoukseen ja hallituksen tai muu tahon yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia, osakkeiden liikkeeseenlaskua, muutoksia Yhtiön hallituksessa tai johdossa, tilintarkastajan vaihtumista, osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, Yhtiön ja sen lähipiirin välisiä liiketoimia ja omien osakkeiden hankintaa tai luovutusta.

Yhtiö julkistaa edellä mainittuja asioita koskevat tiedot mahdollisimman pian.

3.2 Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen tietyissä tilanteissa

Suominen julkistaa suoraan itseään koskevan Sisäpiiritiedon mahdollisimman pian. Yhtiö voi kuitenkin lykätä Sisäpiiritiedon julkistamista, mikäli kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

(i)                Sisäpiiritiedon välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi Yhtiön oikeutetut edut;

(ii)              Sisäpiiritiedon välitön julkistaminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan ja

(iii)             Yhtiön pystyy takaamaan kyseisen Sisäpiiritiedon säilymisen luottamuksellisena.

 

Seuraavien esimerkkien mukaisissa tilanteissa edellä kohdassa (i) mainitut Yhtiön oikeutetut edut saattavat vaarantua siten, että Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen voi olla mahdollista (edellyttäen, että muut lykkäämisen edellytykset täyttyvät samanaikaisesti):

(i)                käynnissä olevat neuvottelut, kun tietojen julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi neuvottelujen tulokseen tai niiden normaaliin kulkuun;

(ii)              tieto liittyy siihen, että Yhtiön taloudelliseen elinkelpoisuuteen kohdistuu vakava uhka ja tietojen välitön julkistaminen haittaisi osakkeenomistajien etuja vaarantamalla taloudellisen elinkelpoisuuden palauttamiseen tähtäävien neuvottelujen loppuunsaattamisen;

(iii)             kyse on sellaisesta Yhtiön johtoelimen päätöksestä tai sopimuksesta, jonka voimaantulo edellyttää Yhtiön muun toimielimen hyväksyntää ja tietojen julkistaminen ennen hyväksyntää, ja tieto siitä että hyväksyntää ei ole vielä saatu, todennäköisesti vaarantaisi tietojen asianmukaisen arvioinnin yleisön keskuudessa;

(iv)             tieto liittyy edistykseen tuotekehityksessä, patenteissa tai muunlaisissa keksinnöissä ja Yhtiön edun mukaista on suojata edistystä ennen kuin asia julkistetaan;

(v)              tieto liittyy Yhtiön päätökseen myydä tai ostaa huomattava omistusosuus toisessa yhtiössä ja julkistamisen lykkäämättä jättäminen vaarantaisi suunnitellun transaktion tai

(vi)             tieto liittyy aiemmin julkistettuun transaktioon, joka vaatii vielä viranomaishyväksynnän. Näissä tilanteissa viranomaisen asettamien lisäehtojen julkistamista voidaan lykätä, mikäli julkistaminen voisi vaarantaa transaktion toteutumisen.

Seuraavien esimerkkien mukaisissa tilanteissa Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen olisi todennäköisesti yleisöä harhaanjohtavaa (eikä julkistamisen lykkääminen siten ole näissä tilanteissa mahdollista):

(i)      lykkäyksen kohteena oleva tieto poikkeaa merkittävästi Yhtiön aiemmin julkistamasta tiedosta;

(ii)    lykkäyksen kohteena oleva tieto koskee sitä, että Yhtiön aiemmin julkistamia taloudellisia tavoitteita ei todennäköisesti tulla saavuttamaan;

(iii)   lykkäyksen kohteena oleva tieto poikkeaa olennaisesti siitä, mitä markkinat odottavat Yhtiön aiemmin antamien tietojen perusteella.

Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen edellytykset eivät sovellu tulosvaroituksen julkistamisen lykkäämiseen ja tällainen tieto julkistetaan aina mahdollisimman pian.

Suomisen hallitus ja kiireellisissä tapauksissa toimitusjohtaja tekee päätöksen Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä. Sisäpiiritiedon lykkäämispäätös dokumentoidaan ja sitä varten perustetaan hankekohtainen sisäpiiriluettelo. Yhtiö seuraa julkistamisen lykkäämisen edellytysten täyttymistä ja julkistaa lykätyn tiedon mahdollisimman pian sen jälkeen, kun lykkäyksen edellytykset eivät enää täyty. Sisäpiiritietoa ei julkisteta, mikäli Sisäpiiritiedon kohteen oleva hanke raukeaa.  

Kun Yhtiö julkistaa lykätyn Sisäpiiritiedon, Yhtiön ilmoittaa Finanssivalvonnalle lykkäyksestä viipymättä. Perustelut julkistamisen lykkäämisestä säilytetään vähintään 5 vuotta ja ne toimitetaan Finanssivalvonnalle pyynnöstä.

3.3 Tulevaisuuden näkymät ja niiden päivittäminen

Sen lisäksi, mitä eri määräyksissä ja ohjeissa todetaan, Suominen noudattaa tiedottamisessaan seuraavia periaatteita:

  • Suomisen hallitus julkistaa osana Yhtiön tilinpäätöstiedotetta tulosohjauksen, joka sisältää johdon arvion koko kuluvan tilikauden liikevaihdon ja liikevoiton (ilman kertaluonteisia eriä) kehityksestä. Ohjaus julkaistaan myös kaikissa tilikauden mittaan annettavissa osavuosikatsauksessa. Suominen ei julkista yksittäistä vuosineljännestä koskevia tulosohjauksia.
  • Tulosohjaus perustuu Yhtiön arvioon liikevaihdon ja liikevoiton kehityksestä sekä johdon näkemykseen markkinatilanteesta.

  • Lähtökohtana on, että tulosohjaus annetaan sanallisessa muodossa (tulevaisuutta koskeva lausuma), ei numeerisena ennusteena.

  • Poikkeuksellisissa markkinaolosuhteissa Suominen varaa oikeuden olla julkaisematta tulosohjausta.

  • Mikäli Suomisen tilikauden taloudellinen kehitys poikkeaa odottamattomalla tavalla ja merkittävästi sellaisesta arviosta, joka voidaan kohtuudella tehdä Yhtiön aiemmin julkistamien tietojen perusteella, Yhtiö julkistaa päivitetyn tulosohjauksen pörssitiedotteena mahdollisimman pian.

  • Tilinpäätöstiedotteissa sekä osavuosikatsauksissa kuvataan myös Yhtiön lähiajan merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät.

3.4 Asiakassopimukset

Asiakkaiden kanssa tehdyt sopimukset ovat yleensä puitesopimuksia, joiden tarkoituksena on ohjata toimintaa. Sellaisenaan sopimusten mukaiset toimitukset eivät välttämättä täyty. Suominen ei pääsääntöisesti tiedota asiakkaiden kanssa tehdyistä kaupallisista sopimuksista niiden luottamuksellisuuden tähden ellei sopimuksen tekeminen tai muu siihen liittyvä seikka ole Sisäpiiritietoa.

3.5 Yrityskaupat

Yrityskaupoista, joilla arvioidaan todennäköisesti olevan huomattava vaikutus Suomisen Rahoitusvälineen hintaan, tiedotetaan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti..

3.6 Tietovuodot, markkinahuhut ja kriisiviestintä

  • Mikäli Sisäpiiritieto, jonka julkistamista Yhtiön on lykännyt, on vuotanut ennen sen julkistamista, Suominen julkistaa tiedon viipymättä.

  • Suominen ei kommentoi markkinahuhuja. Mikäli Yhtiön johto arvioi, että markkinahuhulla on todennäköisesti huomattava vaikutus Suomisen Rahoitusvälineen hintaan, se voi kuitenkin harkita tiedotteen julkistamista oikaistakseen väärän tai harhaanjohtavan tiedon tai antaakseen markkinoille tasapuolisesti oikeaa tietoa.

  • Tilanteessa, jossa markkinahuhu liittyy selvästi Sisäpiiritietoon, jonka julkistamista Yhtiön on lykännyt, kyseinen Sisäpiiritieto julkistetaan mahdollisimman pian, kun kyseinen huhu on riittävän täsmällinen osoittamaan, että kyseisen tiedon luottamuksellisuutta ei enää pystytä takaamaan.

  • Yhtiö julkistaa Nasdaq Helsinki Oy:n vaatimuksesta tietoja sellaisissa erityisissä tilanteissa tai olosuhteissa, jotka aiheuttavat merkittävää epävarmuutta koskien sen Rahoitusvälineen tasapuolista kaupankäyntiä tai luotettavaa hinnanmuodostusta pörssissä.

  • Kriisitilanteissa Suomisen yksiköiden paikallinen johto käynnistää kriisinhallintatoimenpiteet, mukaan lukien viestintätoimenpiteet. Mikäli Yhtiön johto arvioi tilanteen niin vakavaksi, että sillä on todennäköisesti huomattava vaikutus Suomisen Rahoitusvälineen arvoon, vastuu tiedottamisesta siirtyy Suomisen konserniviestintään ja asiasta julkaistaan pörssitiedote mahdollisimman pian.

4 Sijoittajayhteydet ja hiljainen jakso

Yhtiö järjestää sijoittajatapaamisia säännöllisesti taloudellisten katsausten julkistamisen yhteydessä. Sijoittajia tavataan lisäksi Yhtiön ja muiden tahojen järjestämissä sijoittajatilaisuuksissa.

Suomisen ns. hiljainen jakso alkaa 30 päivää ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy niiden julkistamiseen. Hiljaisella jaksolla ei järjestetä sijoittajatapaamisia eikä kommentoida konsernin tulosta ja kehitystä.

Pörssitiedotteet julkaistaan Nasdaq Helsinki Oy:n kautta suomeksi ja englanniksi ja ne toimitetaan samanaikaisesti keskeisille tiedotusvälineille. Yhtiö julkaisee tiedotteet mahdollisimman pian myös verkkosivuillaan.

5 Tulkinta ja soveltaminen

Tämän tiedonantopolitiikan tulkinta- ja soveltamisohjeet antaa: toimitusjohtaja tai hänen nimeämänsä henkilö.



Hyväksytty Suominen Oyj:n hallituksessa 23.9.2008

Tarkastettu 20.3.2009

Tarkastettu 21.4.2010

Tarkastettu 30.5.2011

Tarkastettu ja päivitetty 24.4.2012

Tarkastettu ja päivitetty 18.4.2013

Tarkastettu ja päivitetty 28.4.2014

Tarkastettu ja päivitetty 24.4.2015

Tarkastettu ja päivitettu 27.4.2016

Tarkastettu ja päivitetty 28.6.2016