Hallinnointi

Suominen Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä yhtiön yhtiöjärjestystä.

Suominen Oyj noudatti tilikaudella 2016 Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015. Hallinnointikoodin, arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n sekä valtiovarainministeriön asetuksen arvopaperin liikkeeseen laskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta 7 §:n edellyttämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästäon annettu erillisenä kertomuksena toimintakertomuksen yhteydessä. Selvitys on julkaistu pörssitiedotteella samanaikaisesti tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen kanssa ja on saatavilla Suomisen verkkosivuilla www.suominen.fi.

Suominen Oyj:n tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat käsitelleet selvityksen. Selvitystä ei päivitetä tilikauden aikana, mutta sen sisältämien aihealueiden ajantasainen
tieto on esitetty Suomisen verkkosivuilla.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2015 on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n verkkosivuilla www.cgfinland.fi.

Suominen Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavat selvitykset sekä palkka- ja palkkioselvitykset

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2016 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2015 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2015 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2014 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2014 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2013 (pdf) 

Palkka- ja palkkioselvitys 2013 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2012 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2012 (pdf)

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2011 (pdf)

Palkka- ja palkkioselvitys 2011 (pdf)

 

Suominen-konserni

 

Suominen-konsernin liiketoiminnasta vastaavat osakeyhtiölain mukaiset toimielimet: yhtiökokous, joka valitsee hallituksen jäsenet, sekä hallituksen valitsema toimitusjohtaja.

Suominen Oyj:n ylimpänä päättävänä elimenä toimii yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätäntävaltaansa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Konsernin emoyhtiö Suominen Oyj vastaa konsernin johdosta, taloushallinnosta ja rahoituksesta, tuotekehityksestä ja immateriaalioikeuksien hallinnoinnista, henkilöstöhallinnosta, tietohallinnosta sekä viestinnästä ja sijoittajasuhteista.

Suomisella on kaksi liiketoiminta-aluetta, Convenience ja Care, mutta vain yksi toimintasegmentti.

Yhtiökokous

 

Suominen Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä muut mahdolliset asiat. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa koolle käsittelemään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus.

Suominen Oyj:n kullakin osakkeella on yksi ääni. Yhtiöllä ei ole tiedossa osakassopimuksia äänivallan käytöstä eikä yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hallituksen jäseneksi ehdolla olevat henkilöt ovat läsnä yhtiökokouksessa, ellei poissaololle ole pätevää syytä.

Etukäteistietojen antaminen

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internetsivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa mainitaan mm.

  • yhtiökokouksen aika ja paikka 
  • ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi 
  • kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajan on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä
  • päivämäärä, jolloin osakasluetteloon merkityillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä 
  • missä yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat saatavilla 
  • yhtiön internetsivujen osoite

Lisäksi hallitus voi päättää julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiö internetsivujen osoitteen yhdessä yhtiön kotipaikkakunnalla ilmestyvässä sanomalehdessä.

Seuraavat tiedot asetetaan nähtäville yhtiön internetsivuille osoitteeseen www.suominen.fi viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta: 

  • yhtiökokouskutsu 
  • osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä 
  • yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat 
  • hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotukset 
  • asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sekä kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksesta laadittu pöytäkirja asetetaan osakkeenomistajien nähtäville yhtiön internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Kokouspöytäkirjan liitteet asetetaan nähtäville ainoastaan siinä tapauksessa, että ne sisältävät yhtiökokouksen tekemän päätöksen sisällön.

Yhtiökokousaineistoja

Yhtiökokous 2015 »
Ylimääräinen yhtiökokous 2014 »
Yhtiökokous 2013 »
Yhtiökokous 2012 »
Ylimääräinen yhtiökokous 2011 »
Yhtiökokous 2011 »
Ylimääräinen yhtiökokous 2010 »
Yhtiökokous 2010 »
Yhtiökokous 2009 »
Yhtiökokous 2008 »

Nimitystoimikunta

 

Suomisella on yhtiökokouksen perustama osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi sekä puheenjohtajaksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen.

Nimitystoimikunnan jäsenten nimeämiseen oikeutetut osakkeenomistajat määräytyvät kunkin kalenterivuoden syyskuun 1. päivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.

Nimitystoimikunnan muodostavat 4.9.2017 alkaen

  • Thomas Ahlström, toimitusjohtaja, Antti Ahlström Perilliset Oy ja hallituksen jäsen, Ahlström Capital Oy
  • Erkki Etola, toimitusjohtaja, Oy Etra Invest Ab
  • Reima Rytsölä, varatoimitusjohtaja, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
  • Jan Johansson, hallituksen puheenjohtaja, Suominen Oyj.

Nimitystoimikunta kokoontui kolme kertaa tilikaudella 2016. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %.

Monimuotoisuusperiaatteet

 

Monimuotoisuus on tunnistettu Suomisella keskeiseksi pitkän tähtäimen menestystekijäksi. Myös yhtiön hallituksen kokoonpanoa pohdittaessa monimuotoisuutta arvioidaan useista eri näkökulmista. Hallituksen osaamisen, kokemuksen ja mielipiteiden monimuotoisuus edistää avoimuutta uusille ajatuksille ja auttaa hallitusta tukemaan ja haastamaan yhtiön johtoa. Monimuotoisuus vahvistaa avointa keskustelua ja päätöksenteon itsenäisyyttä. Lisäksi se edistää hyvää hallintotapaa, hallituksen ja toimivan johdon tehokasta valvontaa ja tukee seuraajasuunnittelua.

Lue Suominen Oyj:n hallituksen monimuotoisuusperiaatteet.

Hallitus

 

Kokoonpano

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.3.2017 hallitukseen valittiin uudelleen Andreas Ahlström, Risto Anttonen, Hannu Kasurinen, Laura Raitio ja Jaana Tuominen. Uudeksi jäseneksi ja hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jan Johansson. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenet on esitelty alla.

3.7.2016 voimaan astuneen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaan johdon omistustietoja ei enää päivitetä. Alla olevat omistustiedot kertovat tilanteen 2.7.2016.

 

Jan Johansson, s. 1954

Oikeustieteen kandidaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2017
Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä -

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Svenska Cellulosa Aktiebolaget AB SCA, 2007-2015
Toimitusjohtaja, Boliden AB, 2001-2007
Eri johtotason tehtävät Telia AB, 2001, Vattenfall Group, 1994-2001, Shell Group, 1985-1994

Ruotsin kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja, OrganoClick AB
Hallituksen jäsen, Vinda International Holdings Ltd
Hallituksen jäsen, ÅR Packaging Group AB


Risto Anttonen, s. 1949

Diplomiekonomi, teollisuusneuvos

Hallituksen jäsen vuodesta 2011
Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2012
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 28 830

Keskeinen työkokemus Varatoimitusjohtaja, Ahlstrom Oyj 2009–2010
Toimitusjohtaja, Ahlstrom Oyj 2008
Eri johtotason tehtävissä Ahlstrom Oyj:ssä 1998–2008
Toimitusjohtaja, Ahlstrom Alcore Oy 1991–1998
Toimitusjohtaja, Norpe Oy 1986–1991

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen varapuheenjohtaja, Ensto Oy
Hallituksen puheenjohtaja, Antoka Oy


Andreas Ahlström, s. 1976

Kauppatieteiden maisteri (Economics and Business Administration)

Sijoitusjohtaja, Ahlström Capital Oy
Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Ei-riippumaton jäsen 

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 360

Keskeinen työkokemus Sijoitusjohtaja, Ahlström Capital Oy 2016-
Sijoituspäällikkö, Ahlström Capital Oy 2010–2016
Sales Manager for Nordic Countries, Credit Agricole Asset Management 2006–2010
Account Manager Nordic Countries, Factiva a Dow Jones & Reuters Co 2005–2006
Customer Development Executive , Factiva a Dow Jones & Reuters Co 2004–2005
Consultant, Result Venture Knowledge 2003–2004

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen puheenjohtaja, Frangible Safety Posts
Hallituksen jäsen, Ripasso Energy
Hallituksen jäsen, Scandinavian Biogas


Hannu Kasurinen, s. 1963

Kauppatieteiden maisteri

Johtaja, Carton Board Liiketoimintayksikkö, Stora Enso Oyj
Hallituksen jäsen vuodesta 2012
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 19 210

Keskeinen työkokemus Johtaja, Carton Board Liiketoimintayksikkö, Stora Enso Oyj 2015-
Talousjohtaja, Renewable Packaging Division, Stora Enso Oyj 2013–2015
Johtoryhmän jäsen, Stora Enso Oyj 2008–2013
Johtaja, Building and Living Liiketoiminta-alue, Stora Enso Oyj 2008–2013
Johtaja, Yhtymän Strategia, Stora Enso Oyj 2007–2008
Johtaja, Erikoispaperit, Stora Enso Oyj 2005–2007
Johtotehtävät mm. taloushallinnossa, Treasury toiminnoissa, riskien hallinnassa, liiketoiminnan kehitystehtävissä sekä liiketoiminnan kannattavuuden tehostamisohjelmissa, Enso-Gutzeit Oy, Enso Oyj ja Stora Enso Oyj, 1993–2005

Suomen kansalainen


Laura Raitio, s. 1962

Tekniikan lisensiaatti

Hallituksen jäsen vuodesta 2015
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 360

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Diacor terveyspalvelut Oy 2014–2017
Building- and Energy -liiketoiminta-alueen johtaja ja johtoryhmän jäsen, Ahlstrom Oyj 2009–2014
Markkinointijohtaja ja johtoryhmän jäsen, Ahlstrom Oyj 2006–2008
Toimitusjohtaja, Ahlstrom Osnabrück GmbH 2002–2005
Toimitusjohtaja, Ahlstrom Kauttua Oy 2001–2002
Markkinointi-, viestintä ja laatujohtaja, Ahlstrom Industrial Product Division 1999–2001
Useita johtotason tehtäviä Ahlstrom-konsernissa 1990–1998

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Partneri ja hallituksen jäsen, Boardman Oy
Hallituksen jäsen, Neste Oyj
Hallituksen jäsen, Raute Oyj
Hallituksen jäsen, Suomen Taitoluistelusäätiö


Jaana Tuominen, s. 1960

DI

Toimitusjohtaja, Fiskars Oyj
Hallituksen jäsen vuodesta 2014
Riippumaton jäsen

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 9 306

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Fiskars Oyj 2017-
Konserni- ja toimitusjohtaja, Paulig Konserni 2008-2017
General Manager, Monitoring Solutions, GE Healthcare (ent. Instrumentarium Oyj) ja toimitusjohtaja, GEHC Finland Oy 2002–2008
Toimitusjohtaja, NAF Oy ja NAF Industries Oy ja Director, Sales and Marketing, NAF AB 1998–2002
Marketing Manager, Product Manager, Instrumentarium Oy/Datex-Ohmeda 1993–1998
Area Sales Manager, Valmet Automation AB 1989–1993

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen jäsen, Suomen Messut Osuuskunta
Hallituksen jäsen, Finnair Oyj
Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsen, Elintarviketeollisuusliitto ry
Hallituksen jäsen, Elinkeinoelämän keskusliitto (EK)


Tehtävät

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla yhtiön toiminnan laajuus huomioon ottaen on huomattava merkitys yhtiön toiminnalle. Hallituksella on vuosittainen kokoussuunnitelma. Hallituksen keskeiset tehtävät ovat:

  • päättää yhtiön konsernirakenteesta ja organisaatiosta 
  • nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja 
  • päättää yhtiön toimitusjohtajan ja hänen välittömien alaistensa palkoista, palkkioista ja muista etuuksista 
  • päättää yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä 
  • käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset, toimintakertomukset, tilinpäätöstiedotteet ja osavuosikatsaukset 
  • seurata ja valvoa konsernin tuloskehitystä ja varmistaa johtamisjärjestelmän toiminta 
  • hyväksyä yhtiötä koskevat toimintapolitiikat (rahoitus-, vakuutus- ja riskienhallintapolitiikat sekä hallinnointiperiaatteet) 
  • päättää kiinteän omaisuuden hankinnasta ja luovutuksesta 
  • päättää strategisesti ja taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä 
  • päättää luoton ottamisesta ja vakuuden antamisesta 
  • käsitellä ja päättää strategiat ja toimintasuunnitelmat 
  • laatia osinkopolitiikka ja vahvistaa yhtiön tavoitteet.

Hallituksen valitsee yhtiökokous ja siihen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän estyneenä ollessa varapuheenjohtajan johdolla. Kokousten esittelijänä toimii pääsääntöisesti toimitusjohtaja. 

Vuonna 2016 hallitus kokoontui 18 kertaa, joista 9 kertaa per capsulam. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 %. Kunkin hallituksen jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee alla olevasta taulukosta.

Riippumattomuus

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Andreas Ahlströmiä, joka toimi tilikaudella 2016 Ahlström Capital Oy:n sijoitusjohtajana. Suominen Oyj:n suurin osakkeenomistaja AC Invest Two B.V. on Ahlström Capital Oy:n konserniyhtiö.

Toiminnan arviointi

Hallitus arvioi tilikaudella 2016 kunkin kokouksensa jälkeen keskuudessaan kokouksen valmisteluita, kokouksen kulkua ja omaa toimintaansa jatkuvan parantamisen periaatteen mukaisesti. Puheenjohtaja haastattelee kerran vuodessa kunkin hallituksen jäsenen erikseen tavoitteena kehittää hallituksen työskentelyä ja suunnata sitä mahdollisimman oikeisiin kysymyksiin.

Lisäksi hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tilikaudella 2016 tekemällä sisäisen itsearvioinnin. Arvioinnin tulokset luovutettiin luottamuksellisesti myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan käyttöön.

Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan ensisijaiset tehtävät liittyvät yhtiön hyvän hallinnoinnin varmistamiseen sekä kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin, sisäisten valvontajärjestelmien ja ulkoisen tilintarkastajan toiminnan valvonnan varmistamiseen. Tarkastusvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta sillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa, ellei hallitus erikseen tietyn asian osalta niin päätä.

Valiokunnan puheenjohtaja ja jäsenet valitaan vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Valiokuntaan valitaan vähintään kolme jäsentä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 15.3.2017 hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi uudelleen Hannu Kasurisen ja jäseniksi uudelleen Andreas Ahlströmin ja Jaana Tuomisen.

Tarkastusvaliokunta kokoontui neljä (4) kertaa tilikaudella 2016. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksissa oli 100 %. Kunkin tarkastusvaliokunnan jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee alla olevasta taulukosta.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin muun ylimmän johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvät periaatteet ja käytännöt. Lisäksi valiokunta valmistelee hallitukselle henkilöstöraportointiin ja johdon seuraajasuunnitteluun kuuluvia asioita tarpeen mukaan. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee vastuualueelleen kuuluvia asioita hallitukselle, mutta sillä ei ole itsenäistä päätösvaltaa ellei hallitus erikseen yksittäisen asian osalta niin päätä.

Valiokunnan puheenjohtaja ja jäsenet valitaan vuosittain hallituksen järjestäytymiskokouksessa. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai yhtiön tai konsernin muuhun johtoon kuuluva henkilö ei saa olla valiokunnan jäsen.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 15.3.2017 hallitus valitsi valiokunnan puheenjohtajaksi Jan Johanssonin ja jäseniksi uudelleen Risto Anttosen sekä Laura Raition.

Valiokunta kokoontui kolme (3) kertaa tilikaudella 2016. Jäsenten osallistumisprosentti kokouksissa oli 100 %. Kunkin jäsenen osallistumisaktiivisuus ilmenee alla olevasta taulukosta.

Toimitusjohtaja ja muu johto

 

Konsernin johtoryhmä

Yhtiön hallitus valitsee toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain määräysten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja toimii konsernin liiketoiminta-alueet käsittävän johtoryhmän puheenjohtajana sekä johtoryhmän jäsenten välittömänä esimiehenä.

Suominen Oyj:n toimitusjohtaja on Nina Kopola, s. 1960, diplomi-insinööri, tekniikan lisensiaatti.

Toimitusjohtajan tukena toimii johtoryhmä, johon kuuluvat puheenjohtajana toimivan toimitusjohtajan lisäksi konsernin talousjohtaja, liiketoiminta-alueiden johtajat, johtaja, tuotantolaitokset Pohjois- ja Etelä-Amerikka, johtaja, tuotantolaitokset EMEA sekä konsernin henkilöstöjohtaja.

3.7.2016 voimaan astuneen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaan johdon omistustietoja ei enää päivitetä. Alla olevat omistustiedot kertovat tilanteen 2.7.2016.

Nina Kopola, s. 1960

Tekniikan lisensiaatti

Suominen Oyj:n toimitusjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2011

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 85 172

Keskeinen työkokemus Toimitusjohtaja, Suominen Oyj 2011–
Euroopan liiketoiminnoista vastaava johtaja, Dynea Oy 2008–2011
Johtaja, Global Market Applications, Dynea Oy 2006–2008
Markkinointijohtaja, Dynea Oy 2005–2006
Eri päällikkötason tehtäviä markkinointi-, controlling- sekä liiketoiminnan analyysi -toiminnoissa, Dynea Oy 2000–2005

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen jäsen, Metso Oyj
Hallituksen jäsen, Suomen Tekstiili ja Muoti ry
Hallintoneuvoston jäsen, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen


Tapio Engström, s. 1963

Ekonomi

Talousjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2012

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 33 266

Keskeinen työkokemus Talousjohtaja, Suominen Oyj 2012–
Talousjohtaja, Glaston Oyj 2010–2012
Talousjohtaja, CPS Color Holding Oy 2009–2010
Johtaja, Liiketoiminnan Kehitys, Vaisala Oyj 2007–2009
Talousjohtaja, Aspocomp Group Oyj 2006–2007
Talousjohtaja, Vaisala Oyj 2002–2006

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät Hallituksen jäsen, Bright Maze Oy


Lynda A. Kelly, s. 1964

B.Sc. (Business Administration/Marketing)

Johtaja, Care
Suomisen palveluksessa vuodesta 2014

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 10 000

Keskeinen työkokemus Johtaja, Care, Suominen Oyj 2014–
Useita johtotason tehtäviä, viimeksi Director, Global Medical and Wipes, First Quality Nonwovens 2003–2014
Senior Consultant, John R Starr, Inc 2001–2003
Business Unit Manager, Medical/Consumer Fabrics, BBA Nonwovens 1996–2001
Useita päällikkötason tehtäviä, BBA Nonwovens 1996–1987

Yhdysvaltojen kansalainen


Larry L. Kinn , s. 1957

B.A. (Chemistry)

Johtaja, Operational Excellence
Suomisen palveluksessa vuodesta 2011

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 6 348

Keskeinen työkokemus Johtaja, Tuotantolaitokset, Amerikka, Suominen Oyj 2014–
Johtaja, Tuotantolaitokset, Amerikka, Suominen Kuitukankaat 2011–2013
Johtaja, Tuotantolaitokset, Amerikka, Home and Personal, Ahlstrom Oyj 2008–2011
Johtaja, Industrial Products NA, Ahlstrom Oyj 2005–2008
Tekninen tuotehallinta, Ahlstrom Oyj 2001–2005
T&K-johtotehtäviä, International Paper/BBA 1996–2001

Yhdysvaltojen kansalainen


Markku Koivisto, s. 1971

Diplomi-insinööri

Teknologiajohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2017

Näytä enemmän »

Keskeinen työkokemus Teknologiajohtaja, Suominen Oyj 2017–
Johtaja, Global Business Development -yksikkö, UPM Raflatac Oy 2011–2016
Johtaja , Biocomposites-liiketoimintayksikkö, UPM-Kymmene Oyj 2006–2015
Päällikkö, uudet liiketoimminnot, UPM-Kymmene Oyj 2001–2006
Tarjouspäällikkö, Fortum Oyj 2000–2001
Useita tehtäviä, Siemens 1996–1999

Finnish citizen


Ernesto Levy, s. 1969

BIE (Industrial Engineering), MBA (Marketing)

Johtaja, Convenience 
Suomisen palveluksessa vuodesta 2015

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 12 000

Keskeinen työkokemus Johtaja, Convenience, Suominen Oyj 2015–
Useita johtotason tehtäviä, viimeksi Vice President, Head of Marketing Americas, Novartis Consumer Health, Inc. 2012–2015
Marketing Director, North America Oral Care, Procter & Gamble Company 2011–2012
Beauty Care Marketing Director, Procter & Gamble de México 2007–2011
Marketing Director, Dish Products, Procter & Gamble Company 2003–2007
Useita päällikkötason tehtäviä, Procter & Gamble 1998–2003

Yhdysvaltojen ja Kolumbian kansalainen



Mimoun Saïm, s. 1964

ENSI Engineering

Johtaja, Tuotantolaitokset
Suomisen palveluksessa vuodesta 2011

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 21 525

Keskeinen työkokemus Johtaja, Tuotantolaitokset, EMEA, Suominen Oyj 2014–
Johtaja, Tuotantolaitokset Eurooppa, Suominen Kuitukankaat 2011–2013
Johtaja, Tuotantolaitokset Eurooppa, Home and Personal, Ahlstrom Oyj 2008–2011

Ranskan kansalainen


Hannu Sivula, s. 1966

VTM

Henkilöstöjohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2012

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 29 345

Keskeinen työkokemus Henkilöstöjohtaja, Suominen Oyj 2012–
Henkilöstöjohtaja, Eurooppa, Dynea Oy 2010–2012
HR Director, Ship Power, Wärtsilä Oyj Abp 2006–2010
Eri päällikkötason tehtäviä Cargotec-konsernissa 1995–2006

Suomen kansalainen


Laajennettu johtoryhmä

Suomisen laajennettu johtoryhmä tukee toimitusjohtajaa strategisten ohjelmien toteuttamisessa sekä konsernitoimintoihin liittyvän asiantuntijuuden kehittämisessä. Konsernin johtoryhmän jäsenten lisäksi laajennettuun johtoryhmään kuuluvat seuraavat henkilöt:

Dan Dunbar, s. 1960

B.Sc. (Industrial and Management Engineering)

Hankintajohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2014

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 000

Keskeinen työkokemus Hankintajohtaja, Suominen Oyj 2014–
Global Sourcing Manager, Corporate Office, Dover Corporation 2009–2013
Vice President, Global Sourcing, DE-STA-CO, a Dover Company 2006–2009
World-Wide Commoodity Manager, Industrial Technologies Segment, Ingersoll-Rand Company 2004–2006
Strategic Sourcing Manager, Fluid Products Division, Ingersoll-Rand Company 2001–2004
Strategic Sourcing Manager, Drill Division, Ingersoll-Rand Company 1999–2001


Anu Heinonen, s. 1974

Tradenomi

Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja
Suominen Oyj:n palveluksessa vuodesta 2012

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 000

Keskeinen työkokemus Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, Suominen Oyj 2014–
Viestintäjohtaja, Suominen Oyj 2012–2013
Viestintäpäällikkö, Alma Media Oyj 2007–2012
Viestintäpäällikkö, Ahlstrom Oyj 2005–2007
Tiedottaja, Ahlstrom Oyj 2003–2005
Viestintäkonsultti, Viestintätoimisto Pohjoisranta Oy 2000–2003

Suomen kansalainen


Roberto Pedoja, s. 1953

Dr. Engineer, Electronic

Teknologiajohtaja
Suomisen palveluksessa vuodesta 2011

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 4 477

Keskeinen työkokemus Teknologiajohtaja, Suominen Oyj, 2014–
Johtaja, Innovaatiot, Teknologiat ja Investoinnit, Suominen Kuitukankaat 2011–2013
Johtaja, tuotekehitys ja teknologiat, Home and Personal, Ahlstrom Oyj 2007–2011
Eri johtotason tehtäviä, Orlandi S.p.a 1994–2007
Eri johtotason tehtäviä, Aermacchi 1980–1994

Italian kansalainen


Timo Rautakorpi, s. 1968

DI

Tietohallintojohtaja
Suominen Oyj:n palveluksessa vuodesta 2012 

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 5 000

Keskeinen työkokemus Tietohallintojohtaja, Suominen Oyj 2012–
Johtaja, Solution Delivery Services, Metsä Group 2010–2012
Business-IT Manager, Metsä Group 2007–2010
Metsa Board, eri päällikkötason tehtäviä tietohallinnossa 2002-2007
SAP Finland, myynti-, myynnin tuki- sekä asiakastukitehtävissä 1998-2002




Suomen kansalainen


Saara Söderberg, s. 1968

DI

Markkinointi- ja tuotehallintajohtaja
Suominen Oyj:n palveluksessa vuodesta 2013

Näytä enemmän »

Suominen Oyj:n osakkeiden määrä 3 000

Keskeinen työkokemus Markkinointi- ja tuotehallintajohtaja, Suominen Oyj, 2013–
Director, Global Practice Leader, Pöyry Management Consulting Oy, johtoryhmän jäsen, 2010–2013
Principal, Pöyry Management Consulting Oy, 2010
Johtaja, Tissue Business, Pöyry Finland Oy, 2009
Useita eri tehtäviä Suomessa, Italiassa, Yhdysvalloissa ja Kanadassa vuodesta 1996, Jaakko Pöyry Consulting

Suomen kansalainen

Luottamustehtävät EK, Liiketoiminnan uudistuminen -valiokunta, jäsen


Palkitseminen

 

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan kirje (pdf)

Suominen Oyj noudatti tilikaudella 2016 Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2015 (jäljempänä ”Hallinnointikoodi” ). Koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä palkka- ja palkkioselvitys on laadittu hallinnointikoodin palkitsemista koskevan raportointiohjeistuksen mukaisesti.

A.  Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous etukäteen vuodeksi kerrallaan. Suomisen osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee itsenäisesti palkkioista esityksen yhtiökokoukselle.

Toimitusjohtaja ja muu johto

Toimitusjohtajan ja hänen suorassa alaisuudessaan toimivan muun johdon palkitsemisesta päättää Suomisen hallitus. Hallitus päättää myös toimitusjohtajalle toimisuhteen päättymisen perusteella maksettavista korvauksista. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinohjelmista (pitkän aikavälin palkitseminen).

Suomisen hallituksen henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimitusjohtajan ja konsernin muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä yhtiön henkilöstön palkitsemiseen liittyvät periaatteet ja käytännöt. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnalla ei ole asioissa itsenäistä päätöksentekovaltaa vaan asioista päätetään hallituksessa.

B.   Palkitsemisen periaatteet

Yleistä

Suomisen palkitsemiselle asettamia tavoitteita ovat johdonmukaisuus, tavoitteellisuus ja kannustavuus. Palkitsemisen johdonmukaisuus ja kilpailukyky varmistetaan järjestelmällisillä sisäisillä ja ulkoisilla vertailuilla, joissa otetaan huomioon myös paikallisten markkinoiden olosuhteet. Suomisen palkitsemismallilla pyritään varmistamaan, että kiinteä osa palkitsemisen kokonaisuudesta kohdistetaan yksilöllisesti ja sitä tarkastellaan aktiivisesti. Aktiivisen palkitsemismallin tavoite on varmistaa, että yhtiö on houkutteleva työnantaja sekä nykyisille että uusille avainhenkilöille. Selkeät, suorituskykyä kuvaavat mittarit ja saavutettujen tulosten painottaminen varmistavat, että palkitseminen on perusteltua, tavoitteellista ja kannustavaa. Muuttuvan palkitsemisen tavoitteiden valinnalla pyritään johtaminen kohdistamaan Suomisen strategian toteutumisen ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamiseen. Pitkän ja lyhyen aikavälin suoritepalkkioiden käyttämisellä pyritään palkitsemaan hyviä suorituksia sekä edesauttamaan yhtiön taloudellista menestystä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä.

Hallituksen palkitsemisen periaatteet

Suominen Oyj:n hallituksen jäsenten palkitseminen jakautuu kiinteään vuosipalkkioon sekä kokouspalkkioon.

Suomisen 16.3.2016 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37 500 euroa ja hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkio on 28 000 euroa. Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % Suominen Oyj:n osakkeina.

Edellä mainituista palkkioista osakkeina luovutettava osakemäärä määritettiin Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssikaupankäynnissä määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytettiin osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Suominen Oyj:n tammi-maaliskuun 2016 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalla. Osakkeet luovutettiin hallituksen päätöksellä yhtiön hallussa olevista omista osakkeista 2.6.2016.

Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa. Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti. Hallituksen jäsenille ei makseta erikseen palkkiota valiokuntatyöskentelystä.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. He eivät kuulu yhtiön optio-ohjelmien tai osakepohjaisten kannustinohjelmien piiriin eikä heillä ole eläkesopimuksia yhtiön kanssa.

Hallituksen jäsenten palkkioksi saamiin Suominen Oyj:n osakkeisiin ei liity Suomisen asettamia rajoituksia tai omistusvelvoitteita. 

Toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet

Suominen Oyj:n toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinohjelmista (pitkän aikavälin palkitseminen).

Pitkän aikavälin palkitseminen: osakeperusteinen kannustinjärjestelmä

Suomisen hallitus päätti 4.12.2014 kahdesta uudesta konsernin johdon ja avainhenkilöiden osakeperusteisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmässä on kaksi osaa: osakepalkkiojärjestelmä ja sitouttava osakepalkkiojärjestelmä. Uusien järjestelmien tarkoituksena on yhdistää omistajien ja järjestelmiin osallistuvien henkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa osallistujat yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkkiojärjestelmät.

Osakepalkkiojärjestelmä

Osakepalkkiojärjestelmässä on tällä hetkellä kolme ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015–2017, 2016–2018 sekä 2017–2019. Hallitus päättää erikseen uusista ansaintajaksoista. Lisäksi hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet sekä ansaintajaksolle osallistuvat henkilöt kunkin ansaintajakson alussa. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu noin 20 henkilöä. Hallituksella on oikeus leikata järjestelmän mukaisia palkkioita, jos hallituksen osakkeen pörssikurssille asettamat rajat täyttyvät.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2015 - 2017 perustuu konsernin liikevaihdon kasvuun, liikevoittomarginaaliin (EBIT %) ja sijoitetun pääoman tuottoon (ROI %). Ansaintajaksolta 2015 - 2017 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 460 000 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 84 000 osakkeen arvoa. Palkkiot sisältävät myös rahana maksettavat osuudet.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2016 - 2018 perustuu konsernin liikevaihdon kasvuun, liikevoittomarginaaliin (EBIT %) ja sijoitetun pääoman tuottoon (ROI %). Ansaintajaksolta 2016 - 2018 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 245 000 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 53 000 osakkeen arvoa. Palkkiot sisältävät myös rahana maksettavat osuudet.

Mahdollinen palkkio ansaintajaksolta 2017–2019 perustuu konsernin liikevaihdon kasvuun, liikevoittomarginaaliin (EBIT %) ja sijoitetun pääoman tuottoon (ROI %). Ansaintajaksolta 2017–2019 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 480 000 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 80 000 osakkeen arvoa. Palkkiot sisältävät myös rahana maksettavat osuudet.

Ansaintajaksojen kriteerien toteutumista seurataan vuosittain ja mahdolliset palkkiot ansaintajaksolta 2015 - 2017 maksetaan vuonna 2018; ansaintajaksolta 2016 - 2018 vuonna 2019 ja ansaintajaksolta 2017 – 2019 vuonna 2020. Palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Toimitusjohtajan on omistettava puolet järjestelmistä saamastaan netto-osakemäärästä, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa hänen bruttovuosipalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin toimitusjohtajan toimisuhde konserniyhtiöön jatkuu.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä

Sitouttavassa osakepalkkiojärjestelmässä on yksi kolmen vuoden ansaintajakso, kalenterivuodet 2015 - 2017. Palkkion saaminen tästä järjestelmästä edellyttää, että järjestelmään osallistuva henkilö omistaa tai hankkii yhtiön osakkeita hallituksen päättämän määrän. Lisäksi palkkion saaminen on sidottu osallistujan työ- tai toimisuhteen voimassaoloon palkkion maksuhetkellä.

Järjestelmän kohderyhmään kuuluvat konsernin johtoryhmän ja laajennetun johtoryhmän jäsenet. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 110 000 Suominen Oyj:n osakkeen arvoa, josta toimitusjohtajan enimmäisosuus vastaa 20 000 osakkeen arvoa. Palkkiot sisältävät myös rahana maksettavat osuudet.

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän toteuttamiseksi järjestelmän kohderyhmälle suunnattiin maksullinen osakeanti. Osakeannissa tarjottiin merkittäväksi enintään 110 000 yhtiön uutta osaketta hintaan 3,35 euroa per osake, joka on sama kuin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä ajanjaksolla 1.11.—30.11.2014 ja joka vastaa Suomen verottajan hyväksymää käypää arvoa. Osakeannissa merkittiin yhteensä 101 477 uutta Suominen Oyj:n osaketta. Merkintähinta kirjattiin yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Uusien osakkeiden luovuttaminen suunnatulla osakeannilla perustui varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2014 hallitukselle antamaan valtuutukseen.

Osakepalkkiojärjestelmien ehtoihin tehtiin teknisiä täsmennyksiä varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2016 päättämän ja 21.3.2016 toteutetun osakkeiden yhdistämisen jälkeen. Myös tässä osakepalkkiojärjestelmiä koskevassa selvityksessä osakkeiden lukumäärää ja arvoa koskevat tiedot on muutettu vastaamaan osakkeiden yhdistämisen mukaista osakemäärää ja osakkeen hintaa.

Lyhyen aikavälin palkitseminen

Suomisella on käytössä tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus hyväksyy vuosittain etukäteen. Toimitusjohtajalla tulospalkkio perustuu konsernin tulokseen ennen veroja ja sen enimmäismäärä on 60 % vuosipalkkiosta.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja erokorvaus

Toimitusjohtajan kanssa solmitun kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta sekä yhtiön irtisanoessa että toimitusjohtajan irtisanoutuessa. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan erokorvauksena 12 kuukauden rahapalkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajalla ei ole erillistä sopimusta siltä varalta, että hänen työsuhteensa päättyisi julkisen ostotarjouksen johdosta.

Toimitusjohtajan lisäeläkejärjestely

Toimitusjohtajalla on lakisääteisen eläkejärjestelyn lisäksi lisäeläkejärjestely, joka oikeuttaa toimitusjohtajalle vanhuus-, työkyvyttömyys- ja perhe-eläke-edut 63-vuotiaana. Lisäeläke on maksuperusteinen ja vastaa 11,5 % toimitusjohtajan kyseisen vuoden työeläkelain alaisesta rahapalkasta. Lisäeläkemaksu suoritetaan laskennallisen vuosiansion perusteella (kiinteä kuukausipalkka lisättynä arvioidulla tulospalkkiolla, mutta ei mahdollisilla osakepalkkiojärjestelmän mukaisilla palkkioilla). Toteutuneen ja laskennallisen maksun mahdollinen erotus huomioidaan seuraavan vuoden maksussa.

Muun johdon palkitsemisen periaatteet

Suominen Oyj:n muun johdon (johtoryhmä ja laajennettu johtoryhmä) palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitseminen) sekä osakeperusteisista kannustinohjelmista (pitkän aikavälin palkitseminen). Edellä selostettu lyhyen- ja pitkän aikavälin palkitsemiseen perustuva järjestelmä koskee toimitusjohtajan lisäksi Suomisen johtoryhmän ja laajennetun johtoryhmän jäseniä seuraavin poikkeuksin: 

  • Pitkän aikavälin palkitseminen: Konsernin johtoryhmän jäsenen on omistettava puolet järjestelmistä saamastaan netto-osakemäärästä, kunnes hänen osakeomistuksensa yhteensä vastaa puolta hänen bruttovuosipalkkansa arvosta. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin osallistujan työ- tai toimisuhde konserniyhtiöön jatkuu.
  • Lyhyen aikavälin palkitseminen: Muun johdon osalta tulospalkkio vastaa enimmillään 50 % vuosipalkasta. Vuonna 2016 tulospalkkio perustui operatiivisen toiminnan käyttökatteeseen (EBITDA), jonka toteuma voi vaihdella välillä 0 - 100 % ja henkilökohtaiseen suoriutumiseen, jonka toteuma voi myös vaihdella välillä 0 - 100 %. Tulospalkkio lasketaan kertomalla henkilökohtaisen suoriutumisen toteuma operatiivisen toiminnan käyttökatteen toteumalla.
  • Muuhun johtoon kuuluville henkilöille ei makseta erillistä lisäeläkettä. Niissä maissa, joissa ei ole lakisääteistä eläkejärjestelyä, eläkkeet on järjestetty Suomisen tavanomaisten vapaaehtoisten eläkejärjestelyjen puitteissa.

Suomisen johtoryhmän jäseniä sekä muita avainhenkilöitä toimii konsernin tytäryhtiöiden hallitusten jäseninä. Heille ei makseta erillisiä palkkioita. 

C.   Palkitsemisraportti 

Hallituksen palkkiot tilikaudella 2016 

 

 

Vuosi-
palkkiosta
rahana
maksettu
osuus, €

Vuosi-
palkkiosta osakkeina
maksettu
osuus, €

Vuosi-palkkiosta osakkeina maksettu osuus, kpl

Kokous-
palkkiot, €

Yhteensä, €

Jorma
Eloranta

hallituksen
puheenjohtaja

30 320

19 999

5 213

4 500

54 819

Risto
Anttonen

hallituksen
varapuheen-johtaja

22 740

15 000

3 910

4 500

42 240

Andreas Ahlström

Jäsen

16 980

11 198

2 919

4 500

32 678

Hannu
Kasurinen

jäsen

16 980

11 198

2 919

4 500

32 678

Laura Raitio

jäsen

16 980

11 198

2 919

4 000

32 178

Jaana Tuominen

jäsen

16 980

11 198

2 919

4 500

32 678

 

Hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita tilikaudella 2016 yhteensä 227 271 euroa.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkiot tilikaudella 2016

Tilikaudella 2016 toimitusjohtajalle maksettu palkka luontoisetuineen oli 425 593 euroa, josta tulospalkkiota 94 473 euroa. Lisäksi toimitusjohtajalla on sairausvakuutus jonka kulut tilikaudella 2016 olivat 418 euroa. Toimitusjohtajalle maksettiin tilikaudella 2016 lisäeläkemaksuja yhteensä 45 892 euroa. Tilikaudella 2016 toimitusjohtaja ei saanut palkkiona yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Muiden johtoryhmän jäsenten palkat luontoisetuineen olivat tilikaudella 2016 yhteensä 1 422 626 euroa, josta tulospalkkioita 188 119 euroa. Tilikaudella 2016 muu johto ei saanut palkkiona yhtiön osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia.

Tilintarkastus

 

Suomisen 15.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n. Päävastuullinen tilintarkastaja on KHT Kristina Sandin.

Tilintarkastaja sopii tarkastusvaliokunnan kanssa vuosittain tilintarkastussuunnitelmasta, jossa huomioidaan se, että Suomisella ei ole erillistä omaa sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Sisäisen tarkastuksen havainnoista raportoidaan tarkastusvaliokunnalle, toimitusjohtajalle ja asianosaiselle muulle yhtiön johdolle.

Vuonna 2016 Ernst & Young Oy:lle maksetut palkkiot konserniyhtiöiden lakisääteisestä tilintarkastuksesta olivat 459 tuhatta euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä vero-, IFRS- ja muista palveluista tilintarkastusyhteisölle ja sen kanssa samaan konserniin kuuluville yhtiöille maksettiin 24 tuhatta euroa.

Riskienhallinta

 

Riskienhallinta on integroitu osaksi Suomisen liiketoiminnan hoitamista, ja riskien tunnistaminen ja arviointi ovat edellytyksiä myös sisäisten kontrollien järjestämiselle. Tavoitteena on keskittyä liiketoiminnan kannalta keskeisimpiin riskeihin. Riskit jaetaan liiketoimintariskeihin, jotka johtuvat liiketoimintaympäristön muutoksista, ja toimintariskeihin, jotka johtuvat organisaation toimintaprosessien puutteista.

Toimintariskit voivat olla merkittäviä ulkoisten tahojen kanssa tehtävissä liiketoimissa. Konserniohjeistus, prosessitarkistukset, tehtävien eriyttämiset ja kokonaisvaltaisiin laatujärjestelmiin liittyvät standardit varmistavat osaltaan, että liiketoimintasuhteissa ei altistuta merkittäville riskeille.

Hallitus arvioi ja tarkkailee taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä tavoitteenaan varmistaa, että yhtiön taloudellinen raportointi on luotettavaa, tukee päätöksentekoa ja palvelee ulkoisten sidosryhmien tarpeita. Varallisuuserien, velkojen tai vastuiden arvostaminen erilaisia arviointioletuksia ja -kriteerejä käyttämällä voi muodostua riskiksi.

Keskeisiä tulevaisuutta koskevia oletuksia ja raportointipäivän arvioita, joihin liittyy merkittävä riski varojen ja velkojen kirjanpitoarvon olennaisesta muuttumisesta, arvioidaan jatkuvasti. Monimutkaiset ja muuttuvat liiketoimintaan vaikuttavat tekijät voivat lisätä epävarmuutta omaisuuserien kirjanpitoarvojen määrittämiseen. Välttääkseen virhearviointeja varojen tai velkojen arvostuksessa käypiin arvoihin yhtiö tekee säännöllisiä tarkistuksia esimerkiksi vertailemalla tietoja materiaalivirroista, määristä, arvoista ja laadusta kirjanpidon tuottamiin tietoihin. Virhetilanteita, jotka saattaisivat syntyä epäsäännöllisistä tai epäjatkuvista tiedoista, vähennetään tekemällä automatisoituja järjestelmätarkistuksia, jotka perustuvat tapahtumien jäljitettävyyteen (audit trail).

Liiketoiminnan riskit ja epävarmuustekijät

Arvio Suomisen liikevaihdon kehityksestä perustuu osaksi asiakkaiden yhtiölle antamiin ennusteisiin ja toimitussuunnitelmiin. Ennusteiden ja suunnitelmien muutokset markkinatilanteen muutosten tai asiakkaiden varastomuutosten johdosta voivat muuttaa liikevaihtoa ennustetusta. Taloudellisen epävarmuuden jatkumisesta ja kuluttajien varovaisesta ostokäyttäytymisestä johtuen ennusteisiin sisältyy epävarmuutta.

Suomisen asiakaskunta on varsin keskittynyt, mikä lisää asiakaskohtaista riskiä. Suurimpien asiakkaiden kohdalla pyritään pitkäaikaisiin sopimuksiin. Käytännössä asiakassuhteet ovat voimassa useiden vuosien ajan.

Yhdysvaltojen suuri painoarvo Suomisen liiketoiminnassa lisää Yhdysvaltain dollariin liittyvän valuuttariskin merkitystä konsernin kokonaisvaluuttariskipositiossa. Suominen suojaa tätä valuuttapositiota suojauspolitiikkansa mukaisesti.

Etelä-Amerikan markkinoille tyypilliset riskit, kuten voimakkaat muutokset toimintaympäristössä ja valuuttakursseissa, voivat vaikuttaa Suomisen toimintaan Brasiliassa.

Suominen ostaa merkittäviä määriä sellu- ja öljypohjaisia raaka-aineita vuosittain. Raaka-aineet ovat toiminnassa suurin kustannuserä. Raaka-aineiden nopeat hinnanvaihtelut maailmanmarkkinoilla vaikuttavat Suomisen kannattavuuteen. Suomisen tulokseen raaka-aineiden hintojen muutokset vaikuttavat nopeasti, koska varastot vastaavat 2-4 viikon kulutusta ja raaka-aineiden hintamuutokset siirtyvät sopimuspohjaisiin myyntihintoihin arvioilta 2-5 kuukauden viiveellä.

Suomisen pääraaka-aineiden pitkälliset toimituskatkokset voisivat aiheuttaa tuotannon keskeytyksiä ja vaikuttaisivat näin häiritsevästi yhtiön liiketoimintaan. Suomisella on useampia suuria kansainvälisiä raaka-ainetoimittajia, minkä vuoksi merkittävät toimituskatkokset ovat epätodennäköisiä.

Suomisella on lukuisia alueellisia, kansallisia ja kansainvälisiä kilpailijoita sen eri tuoteryhmissä. Useissa tuoteryhmissä on tällä hetkellä ylitarjontaa erityisesti Euroopassa. Mikäli Suominen ei pysty kilpailemaan houkuttelevalla tuotetarjonnalla, se voi menettää markkinaosuuttaan. Kilpailu voi johtaa lisääntyneeseen hintapaineeseen, joka kohdistuu yhtiön tuotteisiin.

Konsernin vahinkoriskit vakuutetaan siten, että toiminnan jatkuvuus on turvattu. Suomisella on voimassa asianmukaiset vahinko- ja keskeytysvakuutukset, joiden perusteella arvioidaan, että vahingot voidaan korvata ja keskeytymisestä aiheutuva taloudellinen haitta kattaa.

Suomisen liikearvo testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Arvonalentumistestauksessa on omaisuuserien kerrytettävissä olevat rahamäärät määritetty käyttöarvon avulla, joka on saatu diskonttaamalla arvioidut tulevat rahavirrat. Toteutuneet rahavirrat voivat poiketa arvioiduista diskontatuista tulevista rahavirroista. Arvioituihin tuleviin rahavirtoihin liittyviä epävarmuustekijöitä ovat muun muassa omaisuuserien pitkä taloudellinen käyttöaika, tuotteiden ennustettujen myyntihintojen, tuotantokustannusten sekä laskelmissa käytetyn diskonttauskoron muutokset. Tulevaisuuteen liittyvien epävarmuustekijöiden vuoksi on mahdollista, että Suomisen kerrytettävissä olevat rahamäärät eivät riitä kattamaan omaisuuserien, etenkään liikearvon, kirjanpitoarvoja. Mikäli näin tapahtuu, on kirjattava omaisuuserien arvon alentuminen, joka toteutuessaan heikentää tulosta sekä omaa pääomaa.

Konsernin rahoitusriskit muodostuvat valuutta-, korko-, luotto-, vastapuoli-, maksuvalmius- sekä hyödykeriskeistä. Kansainvälisen liiketoiminnan luonteen mukaisesti konsernilla on valuuttakurssivaihteluista johtuvia riskejä. Korkotason muutosten vaikutukset konsernin tulokseen aiheuttavat korkoriskin. Luotto- ja vastapuoliriski muodostuu pääasiassa asiakkaille annettuun maksuaikaan liittyvästä riskistä sekä lainasaamisten ollessa kyseessä velallisten kyvystä lyhentää lainojaan. Maksuvalmiusriski on riski siitä, että konsernin rahavarat ja luottolimiitit eivät riitä kattamaan liiketoiminnan rahoitustarpeita, tai että uuden rahoituksen hankkiminen niihin tarpeisiin aiheuttaa rahoituskustannusten selkeän nousun.

Sisäinen valvonta

 

Valvontaympäristö        

Suomisella valvonta on oleellinen osa organisaation toimintaa. Valvontaa suoritetaan erilaisten liiketoimintaprosessien ohjauksessa ja varmistamisessa sekä kattavan raportoinnin avulla.

Suomisen valvontaympäristö rakentuu ohjeistukseen, yrityskulttuuriin sekä esimiesten ja työntekijöiden tapaan toimia. Konserni on määritellyt arvonsa, eli ohjaavat periaatteensa, joilla kannustetaan aktiiviseen ja eettiseen toimintatapaan sekä eri sidosryhmien kanssa että konsernin sisällä. Arvojen jalkauttamiseen kuuluu hyvän moraalin mukaiseen käyttäytymiseen kannustaminen siten, että korostetaan toiminnassa rehellisyyttä, läpinäkyvyyttä ja tiimityöskentelyä.

Sisäisen valvonnan prosessit, joilla kontrolloidaan toimintaa, perustuvat hallituksen hyväksymiin toimintapolitiikkoihin ja muihin ohjeisiin. Organisaation vastuut rakentuvat tehtävien asemavaltuuksiin, tehtävien eriyttämiseen sekä ”kahden silmäparin” ja ”yksi yli” -päätöksentekoperiaatteisiin. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää, että työtehtävät on jaettu asianmukaisesti eri työntekijöille ja että mahdolliset eturistiriidat tunnistetaan ja eliminoidaan. Valvontaympäristön riittävyys varmistetaan sisäisillä valvontaprosessien analysoinneilla ja arvioinneilla sekä ulkoisten tilintarkastajien suorittamilla tarkastuksilla.

Konsernin talousorganisaatio avustaa liiketoimintayksiköitä niiden toiminnan ja kannattavuuden analysoinnissa sekä liiketoimintavalintoja koskevissa päätöksissä. Yksiköiden controllereiden vastuulla on varmistaa, että kontrolliprosessit ovat olemassa ja että ne toimivat yksiköissä. Tietohallinnon tehtävänä on varmistaa, että konserniyksiköiden tietojärjestelmien turvallisuustarkistukset toimivat ja ovat riittäviä.

Valvontatoiminnot

Suomisen sisäisen valvonnan järjestelmät toimivat muun muassa sen todentamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot konsernin taloudellisesta tilasta. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Kullekin hallituksen jäsenelle toimitetaan kuukausittain konsernin taloudellista tilannetta käsittelevä raportti.

Käytännön valvontaa tehdään paitsi hallituksen myös eri johtoryhmien katsaustilaisuuksissa, joissa käydään läpi toteutuneita tuloksia. Konsernin taloudellista johtamista ja toimintojen valvontaa tukevat ja koordinoivat konsernin taloushallinto ja controller-verkosto.

Suomisen sisäinen valvonta on hajautettu eri konsernitoiminnoille, jotka valvovat vastuullaan olevien hallituksen hyväksyminen toimintaohjeiden noudattamista. Konsernitason ohjeistuksen lisäksi valvontatoimenpiteitä suoritetaan yksikkö- ja tehdastasoilla. Valvontatoiminnot kattavat niin yleiset kuin yksilöidyt valvontamenettelyt, joiden tarkoituksena on estää, paljastaa ja korjata virhetilanteet ja poikkeamat.

Jatkuvassa liiketoiminnassa sovelletaan useita valvontamenettelyitä, joilla pyritään estämään mahdollisten virheiden ja poikkeamien syntyminen taloudellisessa raportoinnissa ja joilla nämä virheet havaitaan ja korjataan. Suominen jakaa valvontatoimet kolmeen luokkaan. Kirjalliset ohjeistukset auttavat organisaatiossa toimivia vakiinnuttamaan noudatettavat valvontamenettelyt. Jatkuvalla ja säännöllisellä raportoinnilla saadaan tietoa konsernin toiminnoista, yksiköiden taloudellisesta tilanteesta sekä varmistetaan ohjeiden ja määriteltyjen menettelytapojen noudattaminen. Prosesseissa, jotka on luokiteltu kriittisiksi, tarvitaan erityisiä auktorisointeja töiden edistymisen mahdollistamiseksi vaiheesta toiseen joko turvallisuussyistä tai oikeellisuuden varmistamiseksi.

Mahdollisten erillisarviointien tarve, laajuus ja tiheys määritellään riskien arvioinnin sekä jatkuvan valvonnan tehokkuuden perusteella. Tietoturvallisuus ja siihen liittyvät valvontamenettelyt ovat keskeisiä kysymyksiä, kun tietojärjestelmien ominaisuuksia määritellään ja sovelletaan.

Viestintä ja tiedotus

Konsernin laskentakäsikirja, hallituksen hyväksymät toimintapolitiikat ja muut ohjeet ja määräykset, jotka koskevat taloudellista raportointia, pidetään ajan tasalla ja johto viestii niistä säännöllisesti työntekijöille, joita asia koskee, ja ne ovat nähtävillä myös yksiköiden sisäisissä yleisissä tiedostoissa. Yksiköt käyttävät raportoinnissaan määriteltyä standardikokonaisuutta. Konsernijohto ja yksiköiden johtoryhmät pitävät kuukausittain kokouksia, joissa analysoidaan toimintaan liittyvien mittareiden ja indikaattoreiden kehitystä. Niiden avulla pyritään muun muassa siihen, että johto pystyisi paremmin ymmärtämään liiketoiminnan tuloksellisuutta ja toimintaan vaikuttavia tekijöitä.

Seuranta

Vastuu jatkuvasta seurannasta on liiketoimintayksiköiden johdolla ja controller-toiminnoilla.

Laatutarkastajien ja asiakkaiden auditoijien tekemät säännölliset tarkastukset kattavat myös toimitusketjun prosessien valvontamenettelyt.

Konsernin talousosasto valvoo konsernin yksiköiden toimintoja ja prosesseja sekä ulkoisen ja sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta.

Sisäpiiri

 

Sisäpiirihallinnon keskeiset menettelytavat

Suominen noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiön hallitus on vahvistanut Suomiselle oman sisäpiiriohjeen, joka täydentää Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Yhtiön sisäpiiriohje uudistettiin kokonaisuudessaan 3.7.2016 voimaantulleen markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (EU N:o 596/2014)(”MAR”) johdosta.

Suominen on MAR-sääntelyn seurauksena päättänyt, että se ei 3.7.2016 jälkeen enää ylläpidä yrityskohtaista luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Mahdollisissa sisäpiirihankkeissa mukana olevat henkilöt merkitään kulloinkin perustettaviin hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin. 

Ilmoitusvelvolliset johtohenkilöt 

MAR-sääntelyn mukaisesti Suomisella ei ole enää velvollisuutta ylläpitää julkista sisäpiirirekisteriä. Sen sijaan Suominen ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä (johtohenkilö) ja heidän lähipiiristään. Näillä henkilöillä on velvollisuus ilmoittaa Suomiselle ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän lukuun tehdyt liiketoimet Suomisen rahoitusvälineillä. Suominen julkistaa näistä ilmoituksista pörssitiedotteen niin pian kuin mahdollista ilmoituksen saatuaan.

Suomisella liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi on määritelty Suominen Oyj:n hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja.

Johdon osakeomistukset -verkkosivulla olevia tietoja ei päivitetä MAR-sääntelyn voimaantulon 3.7.2016 jälkeen. Julkistettuja johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä liiketoimi-ilmoituksia voi tarkastella yhtiön verkkosivuilla www.suominen.fi (> Sijoittajille > Osake ja omistus > Johdon liiketoimet.)

Suljettu ikkuna 

MAR-sääntelyn voimaantulon myötä Suomisella määriteltyjä johtohenkilöitä koskee MAR-sääntelyn mukainen 30 kalenteripäivän mittainen niin sanottu suljettu ikkuna ennen taloudellisten raporttien julkistusta. Suljettuun ikkunaan kuuluu myös taloudellisen raportin julkaisupäivä. Suljetun ikkunan aikana johtohenkilöä koskee kaupankäyntikielto Suomisen rahoitusvälineillä. Suominen on asettanut 30 päivän mittaisen, taloudellisten raporttien julkistuksia edeltävän suljetun ajanjakson myös muun muassa niille avainhenkilöille, jotka osallistuvat yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun. Tieto suljetuista ajanjaksoista julkistetaan vuosittain pörssitiedotteena sekä yhtiön verkkosivujen tapahtumakalenterissa.

Suljetulla ikkunalla määriteltyjen johto- ja avainhenkilöiden on mahdollista käydä kauppaa Suomisen rahoitusvälineillä vain äärimmäisissä poikkeustapauksissa, esimerkiksi osallistuakseen yhtiön velvoittamana osakesäästöohjelmaan. Poikkeamiseen 30 päivän suljetusta ikkunasta vaaditaan yhtiön suostumus. Mikäli johto- tai avainhenkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa, suljetusta ikkunasta ei voida poiketa.

Johto- ja avainhenkilöiden kaupankäynti

Sen lisäksi että johto- ja avainhenkilöt noudattavat suljettua ikkunaa ja muita kaupankäyntirajoituksia, heidän tulee ajoittaa kaupankäyntinsä Suomisen osakkeella ja muilla rahoitusvälineillä siten, että he eivät toiminnallaan heikennä rahoitusmarkkinoiden yleistä luottamusta yhtiötä kohtaan. Suominen suosittelee, että johto- ja avainhenkilöt sijoittavat Suomisen osakkeeseen ja muihin rahoitusvälineisiin pitkällä tähtäimellä. Lisäksi yhtiö suosittelee, että johto- ja avainhenkilöt ajoittavat mahdolliset kaupat siten, että markkinoilla on käytettävissään mahdollisimman kattavat tiedot osakkeen tai rahoitusvälineen arvoon vaikuttavista tekijöistä.

Sisäpiirihallinnon vastuualueet

Suomisen talousjohtaja toimii yhtiön sisäpiirivastaavana ja johtaa yhtiön sisäpiirihallintoa.

MAR:n, arvopaperimarkkinalain ja Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeen asettamien velvoitteiden ohella Suomisen sisäpiirihallinto vastaa muun muassa

  • Sisäpiiriasioita koskevasta sisäisestä viestinnästä
  • Sisäpiiriasioita koskevasta koulutuksesta
  • Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä luetteloinnista
  • Johtohenkilöiden liiketoimista johtuvien ilmoitusten vastaanottamisesta, käsittelystä ja toimittamisesta Finanssivalvontaan (mikäli ilmoittaja on hänet siihen valtuuttanut) sekä ilmoitukseen liittyvän pörssitiedotteen julkaisemisesta.
  • Hankekohtaisten sisäpiiriluetteloiden ylläpitämisestä
  • Määriteltyjen avainhenkilöiden luetteloinnista
  • Sisäpiiriasioiden valvonnasta
  • Yhtiön verkkosivuilla julkaistavan tiedon hallinnasta tarvittaessa.

Yhtiöjärjestys

 

1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2§ Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden välityksellä kuitukangas-, nauha-, pakkaus- ja muuta näihin liittyvää teollisuutta ja kauppaa. Yhtiön toimialana on myös konsernin hallinto- ja rahoituspalvelut. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

3§ Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4§ Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5§ Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

6§ Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

7§ Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin erikseen tai hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa oikeuden yhtiön edustamiseen yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että heillä on oikeus edustaa yhtiötä kaksi yhdessä tai kullakin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa.

8§ Prokura

Prokuran antamisesta päättää hallitus.

9§ Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä.

11 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä sanomalehdessä.

12 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
8. hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja; sekä
9. tilintarkastaja.

Tiedonantopolitiikka

 

1 Yleiset periaatteet

Suominen Oyj:n (”Suominen” tai ”Yhtiö”) osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Suominen noudattaa tiedottamisessaan soveltuvaa Suomen ja EU:n lainsäädäntöä sekä muita viranomaismääräyksiä kuten arvopaperimarkkinalakia, valtiovarainministeriön asetuksia, Finanssivalvonnan määräyksiä, ohjeita ja standardeja, Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemia Pörssin sääntöjä ja sisäpiiriohjetta ja EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta N:o 596/2014.

Suomisen sijoittajaviestinnän tehtävänä on välittää markkinoille luotettavaa, riittävää ja ajantasaista tietoa Yhtiön osakkeen arvonmäärityksen perustaksi. Sijoittajaviestinnässään Suominen noudattaa tasapuolisuuden periaatetta.

Suomisen hallitus arvioi ja hyväksyy tiedonantopolitiikan vuosittain ja sitä päivitetään tarpeen mukaan. 

2 Vastuut

Yhtiön taloustiedottamisesta ja sijoittajaviestinnästä vastaavat yhteistyössä konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja. Heidän lisäkseen vain hallituksen puheenjohtaja voi antaa Yhtiön taloudellista tilannetta ja kehitystä koskevia lausuntoja. Yhtiön johto pitää hallituksen tietoisena olennaisten pörssitiedotteiden sisällöstä ennen niiden julkaisemista. Hallitus ei etukäteen hyväksy kaikkia olennaisia pörssitiedotteita.

3 Tiedotettavat asiat

Pörssiyhtiöitä koskee sekä säännöllinen että jatkuva tiedonantovelvollisuus. Lisäksi Yhtiötä koskee sovellettavista laeista ja määräyksistä johtuvia muita tiedonantovelvollisuuksia.

3.1 Säännöllinen, jatkuva ja muu tiedonantovelvollisuus

Säännöllinen tiedonantovelvollisuus:

Säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen lukeutuu tilinpäätös- ja osavuosikatsausten raportointi. Suominen julkaisee taloudellisia katsauksia vuosineljänneksittäin ja julkistaa ennen uuden tilikauden alkamista tapahtumakalenterin tilinpäätöstiedotteen ja seuraavaa tilikautta koskevien osavuosikatsausten suunnitelluista julkaisupäivistä. Tapahtumakalenteri on nähtävillä myös Yhtiön verkkosivuilla.


Jatkuva tiedonantovelvollisuus:

Suominen julkistaa pörssitiedotteella mahdollisimman pian tiedot suoraan itseään koskevista merkittävistä ja luonteeltaan täsmällisistä päätöksistä, asioista ja tapahtumista, joiden arvioidaan olevan sellaisia, että niiden julkistamisella todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Suomisen osakkeen tai muiden rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten (”Rahoitusväline”) hintaan (”Sisäpiiritieto”).

Sisäpiiritiedon arvioidaan olevan täsmällistä, jos se viittaa ilmenneisiin olosuhteisiin tai tapahtumaan tai sellaisiin olosuhteisiin tai tapahtumaan, joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmenevän edellyttäen, että se on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös olosuhteen tai tapahtuman mahdollisesta vaikutuksesta Suomisen Rahoitusvälineen hintaan.

Sellaisissa pitkäkestoisissa menettelyissä, kuten yrityskauppaneuvotteluissa, joilla pyritään tai jotka johtavat erityisten olosuhteiden ilmenemiseen tai sellaisen tapahtuman toteutumiseen, täsmälliseksi tiedoksi voidaan katsoa kyseiset tulevat olosuhteet tai tapahtuma ja myös kyseisen menettelyn välivaihteet, jotka liittyvät tulevien olosuhteiden tai tapahtuman toteutumiseen.

Tiedolla, jolla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Suomisen Rahoitusvälineen hintaan, jos se julkistettaisiin, tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksen perusteena.

Tietoja, jotka saattavat olla Sisäpiiritietoa ovat muun muassa:

-        muutokset Yhtiön johdossa,

-        tulevaisuudennäkymät ja tulosvaroitukset,

-        merkittävät investoinnit, lainajärjestelyt ja yrityskaupat,

-        merkittävät muutokset liiketoimintaympäristössä,

-        merkittävä liiketoiminnan uudelleen suuntaaminen tai uusi yhteistyöjärjestely,

-        tieto osakeannista, osto-tai lunastustarjouksesta tai muusta Yhtiön Rahoitusvälineitä koskevasta muutoksesta, kuten Rahoitusvälineiden tai osakesarjojen yhdistämisestä taikka jakamisesta;

-        merkittävän oikeudellisen prosessin vireille tulo tai siinä annettu päätös sekä merkittävä viranomaisen tekemä päätös.

Suomisen hallitus tai kiireellisissä tilanteissa toimitusjohtaja arvioi onko ilmennyt tieto Sisäpiiritietoa.


Muu tiedonantovelvollisuus:

Yhtiön muu tiedonantovelvollisuus koskee muun muassa kutsua yhtiökokoukseen ja hallituksen tai muu tahon yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia, osakkeiden liikkeeseenlaskua, muutoksia Yhtiön hallituksessa tai johdossa, tilintarkastajan vaihtumista, osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä, Yhtiön ja sen lähipiirin välisiä liiketoimia ja omien osakkeiden hankintaa tai luovutusta.

Yhtiö julkistaa edellä mainittuja asioita koskevat tiedot mahdollisimman pian.

3.2 Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen tietyissä tilanteissa

Suominen julkistaa suoraan itseään koskevan Sisäpiiritiedon mahdollisimman pian. Yhtiö voi kuitenkin lykätä Sisäpiiritiedon julkistamista, mikäli kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:

(i)                Sisäpiiritiedon välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi Yhtiön oikeutetut edut;

(ii)              Sisäpiiritiedon välitön julkistaminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan ja

(iii)             Yhtiön pystyy takaamaan kyseisen Sisäpiiritiedon säilymisen luottamuksellisena.

 

Seuraavien esimerkkien mukaisissa tilanteissa edellä kohdassa (i) mainitut Yhtiön oikeutetut edut saattavat vaarantua siten, että Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen voi olla mahdollista (edellyttäen, että muut lykkäämisen edellytykset täyttyvät samanaikaisesti):

(i)                käynnissä olevat neuvottelut, kun tietojen julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi neuvottelujen tulokseen tai niiden normaaliin kulkuun;

(ii)              tieto liittyy siihen, että Yhtiön taloudelliseen elinkelpoisuuteen kohdistuu vakava uhka ja tietojen välitön julkistaminen haittaisi osakkeenomistajien etuja vaarantamalla taloudellisen elinkelpoisuuden palauttamiseen tähtäävien neuvottelujen loppuunsaattamisen;

(iii)             kyse on sellaisesta Yhtiön johtoelimen päätöksestä tai sopimuksesta, jonka voimaantulo edellyttää Yhtiön muun toimielimen hyväksyntää ja tietojen julkistaminen ennen hyväksyntää, ja tieto siitä että hyväksyntää ei ole vielä saatu, todennäköisesti vaarantaisi tietojen asianmukaisen arvioinnin yleisön keskuudessa;

(iv)             tieto liittyy edistykseen tuotekehityksessä, patenteissa tai muunlaisissa keksinnöissä ja Yhtiön edun mukaista on suojata edistystä ennen kuin asia julkistetaan;

(v)              tieto liittyy Yhtiön päätökseen myydä tai ostaa huomattava omistusosuus toisessa yhtiössä ja julkistamisen lykkäämättä jättäminen vaarantaisi suunnitellun transaktion tai

(vi)             tieto liittyy aiemmin julkistettuun transaktioon, joka vaatii vielä viranomaishyväksynnän. Näissä tilanteissa viranomaisen asettamien lisäehtojen julkistamista voidaan lykätä, mikäli julkistaminen voisi vaarantaa transaktion toteutumisen.

Seuraavien esimerkkien mukaisissa tilanteissa Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkääminen olisi todennäköisesti yleisöä harhaanjohtavaa (eikä julkistamisen lykkääminen siten ole näissä tilanteissa mahdollista):

(i)      lykkäyksen kohteena oleva tieto poikkeaa merkittävästi Yhtiön aiemmin julkistamasta tiedosta;

(ii)    lykkäyksen kohteena oleva tieto koskee sitä, että Yhtiön aiemmin julkistamia taloudellisia tavoitteita ei todennäköisesti tulla saavuttamaan;

(iii)   lykkäyksen kohteena oleva tieto poikkeaa olennaisesti siitä, mitä markkinat odottavat Yhtiön aiemmin antamien tietojen perusteella.

Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen edellytykset eivät sovellu tulosvaroituksen julkistamisen lykkäämiseen ja tällainen tieto julkistetaan aina mahdollisimman pian.

Suomisen hallitus ja kiireellisissä tapauksissa toimitusjohtaja tekee päätöksen Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä. Sisäpiiritiedon lykkäämispäätös dokumentoidaan ja sitä varten perustetaan hankekohtainen sisäpiiriluettelo. Yhtiö seuraa julkistamisen lykkäämisen edellytysten täyttymistä ja julkistaa lykätyn tiedon mahdollisimman pian sen jälkeen, kun lykkäyksen edellytykset eivät enää täyty. Sisäpiiritietoa ei julkisteta, mikäli Sisäpiiritiedon kohteen oleva hanke raukeaa.  

Kun Yhtiö julkistaa lykätyn Sisäpiiritiedon, Yhtiön ilmoittaa Finanssivalvonnalle lykkäyksestä viipymättä. Perustelut julkistamisen lykkäämisestä säilytetään vähintään 5 vuotta ja ne toimitetaan Finanssivalvonnalle pyynnöstä.

3.3 Tulevaisuuden näkymät ja niiden päivittäminen

Sen lisäksi, mitä eri määräyksissä ja ohjeissa todetaan, Suominen noudattaa tiedottamisessaan seuraavia periaatteita:

  • Suomisen hallitus julkistaa osana Yhtiön tilinpäätöstiedotetta tulosohjauksen, joka sisältää johdon arvion koko kuluvan tilikauden liikevaihdon ja liikevoiton (ilman kertaluonteisia eriä) kehityksestä. Ohjaus julkaistaan myös kaikissa tilikauden mittaan annettavissa osavuosikatsauksessa. Suominen ei julkista yksittäistä vuosineljännestä koskevia tulosohjauksia.
  • Tulosohjaus perustuu Yhtiön arvioon liikevaihdon ja liikevoiton kehityksestä sekä johdon näkemykseen markkinatilanteesta.

  • Lähtökohtana on, että tulosohjaus annetaan sanallisessa muodossa (tulevaisuutta koskeva lausuma), ei numeerisena ennusteena.

  • Poikkeuksellisissa markkinaolosuhteissa Suominen varaa oikeuden olla julkaisematta tulosohjausta.

  • Mikäli Suomisen tilikauden taloudellinen kehitys poikkeaa odottamattomalla tavalla ja merkittävästi sellaisesta arviosta, joka voidaan kohtuudella tehdä Yhtiön aiemmin julkistamien tietojen perusteella, Yhtiö julkistaa päivitetyn tulosohjauksen pörssitiedotteena mahdollisimman pian.

  • Tilinpäätöstiedotteissa sekä osavuosikatsauksissa kuvataan myös Yhtiön lähiajan merkittävimmät riskit ja epävarmuustekijät.

3.4 Asiakassopimukset

Asiakkaiden kanssa tehdyt sopimukset ovat yleensä puitesopimuksia, joiden tarkoituksena on ohjata toimintaa. Sellaisenaan sopimusten mukaiset toimitukset eivät välttämättä täyty. Suominen ei pääsääntöisesti tiedota asiakkaiden kanssa tehdyistä kaupallisista sopimuksista niiden luottamuksellisuuden tähden ellei sopimuksen tekeminen tai muu siihen liittyvä seikka ole Sisäpiiritietoa.

3.5 Yrityskaupat

Yrityskaupoista, joilla arvioidaan todennäköisesti olevan huomattava vaikutus Suomisen Rahoitusvälineen hintaan, tiedotetaan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisesti..

3.6 Tietovuodot, markkinahuhut ja kriisiviestintä

  • Mikäli Sisäpiiritieto, jonka julkistamista Yhtiön on lykännyt, on vuotanut ennen sen julkistamista, Suominen julkistaa tiedon viipymättä.

  • Suominen ei kommentoi markkinahuhuja. Mikäli Yhtiön johto arvioi, että markkinahuhulla on todennäköisesti huomattava vaikutus Suomisen Rahoitusvälineen hintaan, se voi kuitenkin harkita tiedotteen julkistamista oikaistakseen väärän tai harhaanjohtavan tiedon tai antaakseen markkinoille tasapuolisesti oikeaa tietoa.

  • Tilanteessa, jossa markkinahuhu liittyy selvästi Sisäpiiritietoon, jonka julkistamista Yhtiön on lykännyt, kyseinen Sisäpiiritieto julkistetaan mahdollisimman pian, kun kyseinen huhu on riittävän täsmällinen osoittamaan, että kyseisen tiedon luottamuksellisuutta ei enää pystytä takaamaan.

  • Yhtiö julkistaa Nasdaq Helsinki Oy:n vaatimuksesta tietoja sellaisissa erityisissä tilanteissa tai olosuhteissa, jotka aiheuttavat merkittävää epävarmuutta koskien sen Rahoitusvälineen tasapuolista kaupankäyntiä tai luotettavaa hinnanmuodostusta pörssissä.

  • Kriisitilanteissa Suomisen yksiköiden paikallinen johto käynnistää kriisinhallintatoimenpiteet, mukaan lukien viestintätoimenpiteet. Mikäli Yhtiön johto arvioi tilanteen niin vakavaksi, että sillä on todennäköisesti huomattava vaikutus Suomisen Rahoitusvälineen arvoon, vastuu tiedottamisesta siirtyy Suomisen konserniviestintään ja asiasta julkaistaan pörssitiedote mahdollisimman pian.

4 Sijoittajayhteydet ja hiljainen jakso

Yhtiö järjestää sijoittajatapaamisia säännöllisesti taloudellisten katsausten julkistamisen yhteydessä. Sijoittajia tavataan lisäksi Yhtiön ja muiden tahojen järjestämissä sijoittajatilaisuuksissa.

Suomisen ns. hiljainen jakso alkaa 30 päivää ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja päättyy niiden julkistamiseen. Hiljaisella jaksolla ei järjestetä sijoittajatapaamisia eikä kommentoida konsernin tulosta ja kehitystä.

Pörssitiedotteet julkaistaan Nasdaq Helsinki Oy:n kautta suomeksi ja englanniksi ja ne toimitetaan samanaikaisesti keskeisille tiedotusvälineille. Yhtiö julkaisee tiedotteet mahdollisimman pian myös verkkosivuillaan.

5 Tulkinta ja soveltaminen

Tämän tiedonantopolitiikan tulkinta- ja soveltamisohjeet antaa: toimitusjohtaja tai hänen nimeämänsä henkilö.



Hyväksytty Suominen Oyj:n hallituksessa 23.9.2008

Tarkastettu 20.3.2009

Tarkastettu 21.4.2010

Tarkastettu 30.5.2011

Tarkastettu ja päivitetty 24.4.2012

Tarkastettu ja päivitetty 18.4.2013

Tarkastettu ja päivitetty 28.4.2014

Tarkastettu ja päivitetty 24.4.2015

Tarkastettu ja päivitettu 27.4.2016

Tarkastettu ja päivitetty 28.6.2016