← Takaisin

Suominen Yhtymä Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Suominen Yhtymä Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin tänään 12.9.2011. Yhtiökokous teki seuraavat päätökset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 280.000.000 uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa maksullisessa osakeannissa. Valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden merkintähinta on 0,45 euroa. Osakkeiden merkintähinta tulee merkitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallituksella on oikeus päättää annin suuntaamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallituksella on valtuutuksen nojalla oikeus päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.

Hallitus tulee käyttämään osakeantivaltuutusta yhtiön ja Ahlstrom Oyj:n välisen 4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn edellyttämään osakeantiin. Osana yritysjärjestelyä on sovittu, että yhtiö järjestää osakeannin, jossa annetaan vähintään 188.888.889 ja enintään 266.666.667 uutta osaketta.

Hallitus on saanut kirjalliset sitoumukset uusien osakkeiden merkitsemisestä yritysjärjestelyyn liittyvässä osakeannissa seuraavilta yhtiön osakkeenomistajilta ja sijoittajilta: Ahlstrom Oyj, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Suomen Teollisuussijoitus Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola, Oy Etra Invest Ab, Evald ja Hilda Nissin säätiö, Heikki Bergholm ja Mikko Maijala määräysvaltayhtiöineen. Merkintäsitoumukset ovat määrältään yhteensä 80.265.000 euroa ja niiden ehtona on, että edellä mainitun yritysjärjestelyn toteuttamiselle asetetut kilpailuviranomaisten lupia koskevat ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan. Mikäli osakeannissa merkittävien kaikkien osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta ylittää 95.000.000 euroa, Ahlstrom Oyj:n 30.000.000 euron määräinen merkintäsitoumus alenee 95.000.000 euroa ylittävällä määrällä. Ahlstrom Oyj on kuitenkin sitoutunut merkitsemään osakkeita vähintään sellaisen määrän, että Ahlstrom Oyj:n omistusosuus yhtiössä on osakeannin jälkeen vähintään 20 %.

Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa 50.000.000 uutta osaketta pyritään allokoimaan omistusten suhteessa niille yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty osakeannin myöhemmin ilmoitettavana täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Tämän jälkeen uusia osakkeita allokoidaan merkintäsitoumuksen antaneille osakkeenomistajille ja sijoittajille kunkin merkintäsitoumuksen määrään saakka.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti:

- Yhtiöjärjestyksen 11 § muutettiin seuraavansisältöiseksi:

”11 § Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä sanomalehdessä.”

- Niin sanottua äänileikkuria koskeva 12 §:n 2 momentti poistettiin. Muutoksen jälkeen 12 § on seuraavansisältöinen:

”12 § Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistajan on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.”

- Lunastusvelvollisuutta koskeva 14 § poistettiin kokonaisuudessaan.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös koskien yhtiöjärjestyksen muuttamista on ehdollinen ja se tulee voimaan vain yhtiön ja Ahlstrom Oyj:n välisen 4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn tullessa voimaan.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiökokous päätti, että ylimääräisessä yhtiökokouksessa valituille hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti kestävältä toimikaudelta seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 31.500 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 23.650 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 17.650 euroa sekä lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle 500 euron kokouspalkkio kustakin kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1.000 euron kokouspalkkio kustakin kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa. Palkkioista (pois lukien kokouspalkkiot) 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Suominen Yhtymä Oyj:n osakkeina.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös hallituksen jäsenten palkkioista on ehdollinen ja se tulee voimaan vain yhtiön ja Ahlstrom Oyj:n välisen 4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn tullessa voimaan.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen Yhtiökokous päätti vahvistaa hallituksen jäsenmääräksi viisi (5) sekä valita hallitukseen Risto Anttosen, Jorma Elorannan, Mikko Maijalan, Heikki Mairinojan ja Suvi Hintsasen.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenten valinnasta ovat ehdollisia ja ne tulevat voimaan vain yhtiön ja Ahlstrom Oyj:n välisen 4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn tullessa voimaan.

Nimitystoimikunnan perustaminen Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätös koskien nimitystoimikunnan perustamista on ehdollinen ja se tulee voimaan vain yhtiön ja Ahlstrom Oyj:n välisen 4.8.2011 julkistetun yritysjärjestelyn tullessa voimaan.

Kokouksesta laadittu pöytäkirja on viimeistään 26.9.2011 alkaen saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.suominen.fi.

Helsingissä 12.9.2011

SUOMINEN YHTYMÄ OYJ

Petri Rolig toimitusjohtaja

Lisätietoja: toimitusjohtaja Petri Rolig, puh. 010 214 300 talousjohtaja Arto Kiiskinen, puh. 010 214 300

Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.suominen.fi

 

Liitteet