← Takaisin

Suominen Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen sekä hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

SUOMINEN OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN SEKÄ HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Suominen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 26.3.2013 Helsingissä.

Vuoden 2012 tilinpäätös ja vastuuvapauden myöntäminen

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 2012 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Osinko

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikaudelta 2012 ei makseta osinkoa.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumäärä päätettiin säilyttää ennallaan viidessä (5) jäsenessä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Risto Anttonen, Jorma Eloranta, Suvi Hintsanen, Hannu Kasurinen ja Heikki Mairinoja.

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37 500 euroa ja hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkio on 28 000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita siten, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa. Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan Suominen Oyj:n osakkeina. Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

Päätökset olivat nimitystoimikunnan esityksen mukaisia.

Tilintarkastajan valinta ja palkkiot

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin hallituksen esityksen mukaisesti uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta hallituksen esityksen mukaisesti. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita. Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimitystoimikunta toimii toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet. Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiön kotipaikka on Helsinki. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 10 §:stä päätettiin poistaa yhtiökokouksen pitopaikkaa koskeva 2. virke. Molemmat päätökset olivat hallituksen esitysten mukaisia.

Muutoksen jälkeen 1 § on seuraavansisältöinen:

1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

Muutoksen jälkeen 10 § on seuraavansisältöinen:

10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 3 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi, vastikkeena liiketoimintaan liittyvissä hankinnoissa tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014 saakka. Yhtiökokouksen päätös oli hallituksen esityksen mukainen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai

(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

1. Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai

- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen, osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai osakkeiden käyttäminen hallituksen jäsenten palkkioiden osakeosuuden suorittamiseksi.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

2. Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

3. Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta.

Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 3 100 000 kappaletta.

4. Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 10.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy kohdassa 3 mainittuun enimmäismäärään.

5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

6. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2016 saakka. Yhtiökokouksen päätös oli hallituksen esityksen mukainen.

Hallituksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi nimitystoimikunnan suosituksen mukaan keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Jorma Elorannan ja varapuheenjohtajaksi Risto Anttosen.

Hallituksen sihteeriksi valittiin Suominen Oyj:n talousjohtaja Tapio Engström.

Hallitus ei perustanut valiokuntia asioiden valmistelua varten, koska yhtiön koon ja liiketoiminnan laajuuden ei katsottu edellyttävän hallituksen työskentelyn jakamista.

Helsingissä 26.3.2013

SUOMINEN OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:

Toimitusjohtaja Nina Kopola, puh. 010 214 300 Talousjohtaja Tapio Engström, puh. 010 214 300