← Takaisin

Suominen Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Suominen Oyj   Pörssitiedote   16.3.2016 klo 16.30

Suominen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 16.3.2016 Helsingissä.

Vuoden 2015 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 2015.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Yhtiökokous päätti maksaa osakkeenomistajille tilikaudelta 2015 osinkoa 0,02 euroa osakkeelta. Osakekohtainen osingonmäärä perustuu ennen asiakohdan 17 mukaista osakkeiden yhdistämistä olevaan osakkeiden lukumäärään. Osingon maksun täsmäytyspäivä on 18.3.2016 ja osinko maksetaan 31.3.2016. Päätös oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2015.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37 500 euroa ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 28 000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita siten, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa. Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan Suominen Oyj:n osakkeina.

Edellä mainitusta palkkioista osakkeina luovutettava osakemäärä määritetään Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssikaupankäynnissä määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Suominen Oyj:n tammi-maaliskuun 2016 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalla. Osakkeet luovutetaan hallituksen päätöksellä yhtiön hallussa olevista omista osakkeista viimeistään 3.6.2016.

Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

Päätös oli Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen mukainen.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten lukumäärän ennallaan kuudessa (6) jäsenessä. Päätös oli Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen mukainen.

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsi Suominen Oyj:n hallituksen jäseniksi uudelleen Andreas Ahlströmin, Risto Anttosen, Jorma Elorannan, Hannu Kasurisen, Laura Raition ja Jaana Tuomisen. Kaikki valitut henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Andreas Ahlströmiä, joka toimii tällä hetkellä Ahlström Capital Oy:n sijoituspäällikkönä. Suominen Oyj:n suurin osakkeenomistaja AC Invest Two B.V. on Ahlström Capital Oy:n konserniyhtiö.

Päätös oli Suominen Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen mukainen.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Päätös oli hallituksen ehdotuksen ja tarkastusvaliokunnan suosituksen mukainen.

Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kristina Sandinin.

Päätös oli hallituksen ehdotuksen ja tarkastusvaliokunnan suosituksen mukainen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa Suominen Oyj:n yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestyksen 4 §:stä poistettiin hallituksen jäsenen ikää koskeva rajoitus ja siten, että jatkossa hallituksen puheenjohtajan valitsee hallituksen sijasta yhtiökokous. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Lisäksi yhtiöjärjestyksen 13 §:ään päätettiin tehdä vastaava tekninen tarkennus.

Päätöksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:


Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) jäsentä.

Hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet valitsee yhtiökokous. Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajan. Mikäli hallituksen puheenjohtaja eroaa tai on pysyvästi estynyt hoitamasta tehtäviään kesken toimikauden, hallitus voi keskuudestaan valita uuden hallituksen puheenjohtajan jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Päätöksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

13 §
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä:
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
8. hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja; sekä
9. tilintarkastaja.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Muutokset pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtäviin

Yhtiökokous päätti muuttaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamista koskevan 26.3.2013 tehdyn yhtiökokouksen päätöksen kohdan 1 seuraavaan muotoon:

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus ja tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi sekä puheenjohtajaksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Päätös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävien muuttamisesta liittyy aiemmin yhtiökokouksessa päätettyyn yhtiöjärjestyksen muuttamiseen ja oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle osakkeiden yhdistämiseksi osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaisessa menettelyssä

Yhtiökokous päätti, että Suominen Oyj:n osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta osakeyhtiölain (624/2005) 15 luvun 9 §:n mukaisessa menettelyssä siten, että jokaiset viisi (5) osaketta yhdistetään yhdeksi (1) osakkeeksi. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on kiinnostuksen lisääminen Suominen Oyj:n osaketta kohtaan, osakkeilla käytävän kaupankäynnin edellytysten parantaminen ja joustavuuden lisääminen mahdollisen osingonmaksun yhteydessä.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan lunastamalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa kaikilta Yhtiön osakkeenomistajilta osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaisesti vastikkeetta osakemäärä, joka saadaan kertomalla kullakin osakkeenomistajan arvo-osuustilillä osakkeiden yhdistämispäivänä oleva osakkeiden lukumäärä yhdistämiskertoimella 4/5 (”Yhdistämiskerroin”) eli jokaista viittä (5) olemassa olevaa osaketta kohden lunastetaan neljä (4) osaketta. Kunkin osakkeenomistajan omistamia osakkeita arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. Mikäli arvo-osuustilillä oleva osakkeiden lukumäärä ei ole jaollinen Yhdistämiskertoimella, pyöristetään lunastettavien osakkeiden lukumäärä ylöspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Pyöristyksen seurauksena lunastettu osakkeen murto-osa maksetaan kyseiselle osakkeenomistajalla rahana jäljempänä kuvatulla tavalla. Mikäli osakkeenomistaja omistaa vähemmän kuin viisi (5) osaketta, lunastetaan osakkeenomistajalta kaikki Yhtiön osakkeet. Osakkeet myydään osakkeenomistajan lukuun ja myyntitulo tilitetään osakkeenomistajalle vastaavalla tavalla kuin pyöristyksen seurauksena lunastettujen osakkeiden murto-osien myynnistä saadut varat.

Yhdistämisen yhteydessä vastikkeetta lunastettavat osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä lukuun ottamatta edellä mainitun lunastettavien osakkeiden pyöristyksen seurauksena lunastettavia osakkeiden murto-osia, jotka kootaan yhteen ja myydään kyseisten osakkeenomistajien lukuun.

Yhdistäminen ei koske Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joiden lukumäärää järjestely ei alenna.

Osakkeet yhdistetään 21.3.2016 arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen. Osakkeiden uusi kokonaislukumäärä rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 22.3.2016 ja kaupankäynti uudella osakkeiden kokonaislukumäärällä alkaa arviolta 22.3.2016.

Yhtiön 10.2.2014 liikkeeseen laskeman hybridilainan haltijoilla on osakkeiden yhdistämisessä yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa siten, että lainaosuuksien ja niille kertyneiden pääomitettujen korkojen osakkeiksi vaihtamisen vaihtokurssi on yhdistämisen jälkeen 2,5 euroa, osakkeiksi vaihtamisen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 8 666 000 sekä kulloinkin vaihdettavien osakkeiden vähimmäismäärä on 40 000 Yhdistämissuhdetta vastaavasti.

Yhtiökokouksen hyväksyttyä osakkeiden yhdistämisen Suominen Oyj:n hallitus muuttaa yhtiön osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen.

Järjestely on kuvattu tarkemmin 29.1.2016 julkaistussa pörssitiedotteessa. Järjestely ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Päätös oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta


Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi, vastikkeena liiketoimintaan liittyvissä hankinnoissa tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

4. Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 saakka ja se kumoaa kaikki aiemmat omien osakkeiden hankintavaltuutukset.

Päätös oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

1. Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen, osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai osakkeiden käyttäminen hallituksen jäsenten palkkioiden osakeosuuden suorittamiseksi.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

2. Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

3. Osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa ja/tai yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa yhteensä enintään 5 000 000 kappaletta.

4. Optio- ja muiden erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia ei kuitenkaan anneta osana yhtiön palkitsemisjärjestelmää.

Yhtiön antamien optio- ja muiden erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 5 000 000 kappaletta, joka määrä sisältyy kohdassa 3 mainittuun enimmäismäärään.

5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

6. Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutukset kumoavat kaikki aikaisemmat osakeantia sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2019 saakka.

Päätös oli hallituksen ehdotuksen mukainen.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi nimitystoimikunnan suosituksen mukaan keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Jorma Elorannan ja varapuheenjohtajaksi Risto Anttosen.

Hallitus valitsi keskuudestaan myös tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Hannu Kasurinen ja jäseniksi Andreas Ahlström ja Jaana Tuominen. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Jorma Eloranta ja jäseniksi Risto Anttonen ja Laura Raitio.


SUOMINEN OYJ
Hallitus

Suominen lyhyesti

Suominen valmistaa kuitukankaita rullatavarana pyyhintä- ja hygieniatuotteisiin sekä terveydenhuollon sovelluksiin. Suomisen kuitukankaista valmistetut lopputuotteet – esimerkiksi kosteuspyyhkeet, terveyssiteet ja haavataitokset – luovat lisäarvoa kuluttajien ja ammattilaisten käytössä eri puolilla maailmaa. Suominen on pyyhintään tarkoitettujen kuitukankaiden globaali markkinajohtaja ja sillä on yli 600 työntekijää Euroopassa sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikassa. Suomisen jatkuvien liiketoimintojen liikevaihto vuonna 2015 oli 444,0 milj. euroa ja liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä 31,2 milj. euroa. Suomisen osake (SUY1V) noteerataan Nasdaq Helsingissä keskisuurten yhtiöiden listalla. Lue lisää: www.suominen.fi.


Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.suominen.fi