← Takaisin

Kutsu Suominen Yhtymä Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2012

Suominen Yhtymä Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 4.4.2012 klo 10.00 alkaen Finlandia-talon Terassisalissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää, että tilikaudelta 2011 ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Suominen Yhtymä Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen palkkioiden taso vuoden 2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kestävältä toimikaudelta pidetään ennallaan ja vahvistetaan vastaamaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa 12.9.2011 tehtyä päätöstä seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio: 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37 500 euroa, hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkio 28 000 euroa.

Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen jäsenten kokouspalkkiot säilytetään ennallaan siten, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1.000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa. Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Suominen Yhtymä Oyj:n osakkeina.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määrä olisi viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä jäsenistä valittaisiin uudelleen hallitukseen seuraavat henkilöt: Risto Anttonen, Jorma Eloranta, Suvi Hintsanen ja Heikki Mairinoja ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin Hannu Kasurinen. Valittavien hallituksen jäsenten toimikausi kestää vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hannu Kasurinen toimii tällä hetkellä Stora Enso Oyj:n Puutuotteet liiketoiminnasta vastaavana johtajana ja hän on myös Stora Enso Oyj:n johtoryhmän jäsen (Executive Vice President, Wood Products Business Area). Hannu Kasurinen on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja hänellä on monipuolinen ja kansainvälinen työkokemus johtotehtävissä Stora Enso Oyj:ssä.

Nimitystoimikunta suosittaa, että hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajaksi Jorma Elorannan ja varapuheenjohtajaksi Risto Anttosen.

Hallituksen nykyinen varapuheenjohtaja Mikko Maijala on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä 4.4.2012 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Ehdotettujen hallituksen jäsenten CV-tiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyinen tilintarkastusyhteisö KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittaisiin uudelleen yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan.

15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön toiminimeä koskevaa yhtiöjärjestyksen 1 §:ää siten, että yhtiön toiminimi olisi Suominen Oyj.

Muutoksen jälkeen 1 § on seuraavansisältöinen:

1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Tampere. 16. Nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan. Asiaa koskevana ehdotuksena hallitus esittää, että

1. Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a. valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenistä;

b. valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta;

c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä

d. esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset.

3. Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 15.11.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 14.11.2012 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

4. Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana, ja tässä kokouksessa toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

5. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1.2.2013. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi, vastikkeena liiketoimintaan liittyvissä hankinnoissa tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

4. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin 

ehdoin:

1. Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai   - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

2. Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

3. Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 50.000.000 kappaletta.

Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 3.100.000 kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 3.100.000 kappaletta. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

4. Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 10.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy kohdassa 3 mainittuun enimmäismäärään.

5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

6. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka.

19. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Suominen Yhtymä Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.suominen.fi. Suominen Yhtymä Oyj:n vuosikertomus sekä tilinpäätös sisältäen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 14.3.2012. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 18.4.2012 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.3.2012 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostilla osoitteeseen ir@suominen.fi b) puhelimitse numeroon 010 214 3551 arkipäivisin klo 8.00 - 16.00 c) kirjeitse osoitteeseen Suominen Yhtymä Oyj, Porkkalankatu 20 A, 00180 Helsinki d) faksilla numeroon 010 214 3530

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Suominen Yhtymä Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 23.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Suominen Yhtymä Oyj, Porkkalankatu 20 A, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Suominen Yhtymä Oyj:llä on 17.2.2012 yhteensä 245.934.122 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 17.2.2012

SUOMINEN YHTYMÄ OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat: toimitusjohtaja Nina Kopola, puh. 010 214 3551 talousjohtaja Arto Kiiskinen, puh. 010 214 300