← Takaisin

Kutsu Suominen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Suominen Oyj   Pörssitiedote 15.2.2013 klo 9.45

KUTSU SUOMINEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Suominen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.3.2013 klo 10.00 alkaen Finlandia-talossa (Veranda, sali 4), osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää, että tilikaudelta 2012 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Suominen Oyj:n nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilyisivät ennallaan ja olisivat seuraavat: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 37 500 euroa, hallituksen muiden jäsenten vuosipalkkio 28 000 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkioita siten, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1 000 euron kokouspalkkio kokouksesta, joka pidetään muualla kuin hallituksen jäsenen kotimaassa. Vuosipalkkioista 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan Suominen Oyj:n osakkeina. Kulukorvaukset maksetaan yhtiön voimassa olevan matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä säilyy ennallaan ollen viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Jorma Eloranta, Risto Anttonen, Suvi Hintsanen, Hannu Kasurinen ja Heikki Mairinoja.

Nimitystoimikunta suosittaa, että hallitus valitsisi keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Jorma Elorannan ja varapuheenjohtajaksi Risto Anttosen.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Risto Anttosta, joka on toiminut Ahlstrom Oyj:n toimitusjohtajana ja varatoimitusjohtajana viimeisen kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.suominen.fi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyinen tilintarkastusyhteisö KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittaisiin uudelleen yhtiöjärjestyksen mukaiseksi toimikaudeksi. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan.

15. Pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan.

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus ja tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

2. Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun 30. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, osakkeenomistajan omistusosuuteen lasketaan myös sellainen osakkeenomistajaan rinnastettavan omistusosuus, joka on otettava huomioon arvopaperimarkkinalain mukaista liputusvelvollisuutta arvioitaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen kesken toimikauden. 

Jäsenen on myös erottava nimitystoimikunnasta, jos hänet nimittänyt osakkeenomistaja ei enää ole yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, elleivät toimikunnan muut jäsenet yksimielisesti toisin päätä. Oikeus nimetä jäsen eronneen tilalle on annettava sille osakkeenomistajalle, joka kyseisenä ajankohtana on sellainen suurin osakkeenomistaja, joka ei vielä ole nimennyt jäsentä toimikuntaan.

Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen.

Selvitys toimikunnan toiminnasta esitetään varsinaisessa yhtiökokouksessa ja julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.

Toimikunnan jäsenillä ei ole oikeutta saada palkkiota toimikunnan jäsenyydestä.

3. Ehdotukset yhtiökokoukselle

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Hallituksen jäseniksi ehdotettavilla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Nimitystoimikunnan tulee tehdä ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, toimikunnan on ilmoitettava yhtiön hallitukselle, että se ei tule tekemään ehdotusta yhtiökokoukselle.

4. Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan tulee pitää yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset luottamuksellisina kunnes yhtiö on julkistanut ne. Toimikunnan mahdollisesti saamiin sisäpiirintietoihin tai muihin luottamuksellisiin tietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.

16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminenHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiön kotipaikka on Helsinki. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 10 §:stä poistetaan yhtiökokouksen pitopaikkaa koskeva 2. virke.

Tällä hetkellä yhtiöjärjestyksen 1 § kuuluu seuraavasti:

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Tampere.

Muutoksen jälkeen 1 § on seuraavansisältöinen:

1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Suominen Oyj ja englanniksi Suominen Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Tällä hetkellä yhtiöjärjestyksen 10 § kuuluu seuraavasti:

10 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa tai hallituksen niin päättäessä Helsingissä. Muutoksen jälkeen 10 § on seuraavansisältöinen:

10 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

1. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

2. Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

3. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, hallituksen jäsenyyspalkkioiden maksamiseksi, vastikkeena liiketoimintaan liittyvissä hankinnoissa tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

4. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014 saakka.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai (ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

1. Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai

- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen, osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai osakkeiden käyttäminen hallituksen jäsenten palkkioiden osakeosuuden suorittamiseksi.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

2. Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan (Maksullinen osakeanti) tai maksutta (Maksuton osakeanti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

3. Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta.

Yhtiön tai sen konserniyhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 3 100 000 kappaletta.

4. Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden ja yhtiön hallussa olevien luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 10.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy kohdassa 3 mainittuun enimmäismäärään.

5. Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

6. Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2016 saakka.

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Suominen Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.suominen.fi. Suominen Oyj:n vuosikertomus, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 5.3.2013. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 9.4.2013 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.3.2013 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostilla osoitteeseen agm@suominencorp.com b) puhelimitse numeroon 010 214 3551 arkipäivisin klo 8.00 - 16.00 c) kirjeitse osoitteeseen Suominen Oyj, Porkkalankatu 20 A, 00180 Helsinki d) faksilla numeroon 010 214 2241

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Suominen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Suominen Oyj, Porkkalankatu 20 A, 00180 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Suominen Oyj:llä on 15.2.2013 yhteensä 245 934 122 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 15.2.2013

SUOMINEN OYJ Hallitus

Lisätietoja antavat: Toimitusjohtaja Nina Kopola, puh. 010 214 300 Talousjohtaja Tapio Engström, puh. 010 214 300

Liitteet